企业并购财务风险现状成因及对策—以美的为例

  摘要:

并购是企业通过外部扩张实现快速发展的重要途径,也是上市公司进行资本运营的重要手段。本文通过对美的案例的分析,总结出美的成功并购小天鹅的关键因素,希望能为公司的成功并购决策提供参考。

在中国,并购始于20世纪80年代,并且呈现出一些特点比如发展迅速,呈现出范围广、数量多、跨国等。广州美的电器有限公司(以下简称美的)通过自身的发展和并购,已经发展成为集空调、冰箱、洗衣机等业务于一体的综合性上市公司。它的主要发展特点是可以在每次成功并购后迅速占领市场,并且企业并购后经济增长速度惊人。

在每个人眼里,美的经过每一次并购之后,企业经济都可以以惊人的速度增长,成功的并购推动美的的市场多元化战略,给公司带来巨大的经济利益。但在令人吃惊的增长数字背后,它是否也带来了相应的财务并购风险?哪些财务并购风险可以控制?

本文以美的并购案例为例,运用风险管理的思想和原则,对此次并购的风险状况进行分析和评价。本文在定性风险分析、环境风险分析、信息不对称风险分析和估值风险分析的基础上,进行了风险分析。通过这些方面的综合评价,可以得出的结论是,美的仍然有一些重复的可控风险,并根据美的的实际情况,它可以得出关于美的的一些可控的风险的相关启示。

  关键词:并购目标并购定价并购整合并购风险

  1.绪论

  1.1.研究背景与意义

1.1.1.研究背景

近年来,美的的增长率和股市行情都引起了热烈的讨论。2004年荣士达、华菱收购后,洗衣机、电冰箱业务从该行业领域迅速发展起来。从2002年开始,美国提出了“大白电战略”,但在2008年收购小天鹅之后,这一战略才刚刚开始。然而,在接下来的两年里,美的更好的完成了战略,尤其是空调、冰箱和洗衣机这三款产品在行业中都处于领先地位,销售增长的趋势让同行们望尘莫及。

企业并购财务风险现状成因及对策—以美的为例

企业名称 空调及零件销售额(2009年上半年) 洗衣机及零件销售额(2009年上半年) 冰箱及零件销售额(2009年上半年)

由上表可以看出,在2009年上半年的年报数据就凸显着美的在空调、洗衣机以及冰箱这三方面销售额惊人的增长。空调和洗衣机在美的收购之后的市场份额已达到行业领先地位。甚至在冰箱行业中排名十名之外的冰箱也已经上升到了第二位。

1.1.2.研究意义

随着企业的日益发展,许多企业想要进一步巩固自己在行业中的地位、推动企业的可持续发展和转型升级,并且开始利用并购这一经济活动进行产业链整合。并购是兼并与收购的合称,是企业进行资本运作和经营的主要形式。这包括商业模式、管理模式和人力资源的整合和调整。如果上述方面的整合和调整没有得到很好的处理,企业在并购活动中很难取得预期的效果。也就是说,相关问题的调整是否得当,对公司经营的稳定性和并购的理想效果都有很大的影响。普华永道在1992年进行了一项调查,调查对象是英国最大的100家公司的高管。调查涵盖了50宗并购交易,并购交易总额超过130亿英镑。调查结果显示,54%的高管认为并购是失败的。

从这个角度来看,并购是一把双刃剑。如果你想要高回报,你也会有高风险,这种情况也符合市场规律。目前,我国的并购活动较为普遍,但并没有专门的制度对这些并购活动进行研究和分析,也没有合理的方法和案例来解决并购后的问题。因此,在并购之前,企业必须有计划地和完全分析的相关风险可能带来的并购影响,并提前做好必要的预防措施来处理这些风险,以此实现并购的目标和减少风险企业并购。

  1.2.国内外研究现状

1.2.1.国内研究现状

我国企业的并购活动与发达国家相比,算是起步较晚,即使是这样我国的并购活动也有自己鲜明的特点。近年来,并购的实例在我国逐渐多了起来,我国也逐渐形成了其理论框架的构建。主要分为估值风险、支付风险、经营风险和融资风险。

然而,现在这种经济环境下我国的并购活动仍然大多由政府控制。虽然并购的形式呈现多种多样,但我国的并购活动明显缺乏并购的动力,并购的运作过程也不规范。从并购的过程方面来看,整个过程伴随着不确定性,像个定时炸弹一样,常常带来相应的风险对整个并购行为都有着很大的影响。无论在收购前后战略制定的阶段,对于并购企业的选择阶段,并购的确定阶段或者是并购结束后的整合阶段,企业都会面临着许多并购财务风险,这些风险很可能会对企业并购活动前后产生直接或间接的影响,所以企业在并购过程中要注意这些风险,并且做好相应的防范措施。

1.2.2.国外研究现状

在现代经济发展过程中,并购一直是经济发展的忠实参与者。随着经济周期的发展和产业的成熟,发达国家先后发起了五次规模可观的并购浪潮,这些浪潮都发生在经济快速增长时期。因此,它促进了并购企业规模的扩大和实力的增强。

西方国家对于企业并购的财务风险的研究开始的较早,在二十世纪末就有了明确的定义。Porter,Chakrabarti和Healy(1987)通过研究认为,超过一半的企业并购是不成功的,具体表现形式为业绩下滑、股东回报率下降等,所以得出结论:企业的并购是存在很大风险的。Healy(1992)在《Doescorporateperformanceimproveaftermergers? 》中指出,企业并购风险是指企业并购失败、市场价值降低以及经营管理成本。并且分析了两种具体的原因,第一是企业之间信息不对等导致的,第二是企业由于收购改变了原有的经营模式,从而导致了运营成本的增加和企业估值的不准确。

  1.3.研究内容与方法

1.3.1.研究内容

并购往往被认为是企业实现战略管理目标的重要手段。其现实意义在于企业资源的再整合。

从表面上看,美的通过并购实现多元化的战略好像值得各大企业的追捧学习,但在如此高效率的并购频率和发展速度下,美的的经济状况是否会受到一定的影响甚至于自身是否被带来了风险?本文就通过对美的并购小天鹅案例的分析,来发现总结出此次并购是否存在人为的可控风险,并针对这些可控风险提出相关启示与建议。

1.3.2.研究方法

从现有的资料搜集中可以得出,国外对企业并购的财务风险的研究起步更早、研究更加全面彻底。相比较而言,我国对于企业并购的财务风险主要侧重于理论阶段,基于整体层面的实例分析相对较少,结合实例对企业并购过程中的财务风险的研究也比较缺乏,因此本文主要以美的这一案例为出发点,研究其财务风险及防范措施。

  2.企业并购财务风险概述

  2.1.1.企业并购概述

并购活动是企业的一种投资行为,然后还会是一种融资行为。但实际操作中无论是企业投资还是企业融资都会影响着企业的财务经济状况。当并购作为一种特殊的投资行为时,从企业开始规划并购目的时到相关并购交易结束,并购过程中的各个影响因素都无法在财务指标中具体的表现出来,这些数据需要一定的时间才会展现出来。因此,企业并购的财务风险主要具有不确定性、动态性、可控性和决策相关性等特征。

首先,不确定性是指经济环境处于不断变化的过程中,并购的外部环境对未来事件结果的影响无法完全确定,从而导致风险的产生。

其次,过程的动态特性是指企业的结构性质决定了其动态特性,因为影响因素的风险将来自所有阶段和所有投资活动,并在这个过程中不时会出现。

尽管并购活动存在诸多不确定性,但并购活动的可控性是我们理论研究的方向。提高信息处理质量,采用合理科学的决策机制和控制手段,对并购活动进行有效的管理,从而可以进一步确保企业并购活动的顺利进行。

并购活动中产生的财务风险是因为并购过程和结果的不确定性和信息的不对称。然而,这种不确定性主要来源于并购过程中的定价、融资和支付三个方面的决策,这三个方面比较容易导致相关结果的偏差。

  2.1.2.企业并购财务风险

2.1.2.1.支付风险

现金支付、股权支付和混合支付是并购中经常会出现的也是最重要的三种支付方式。而支付风险主要来自于对支付方式选择的各个方面缺乏深思熟虑。如果并购活动使用现金付款,那么无论多么大规模企业,大量的现金流出在很短的时间内将对企业造成巨大的压力,这样就会造成企业的流动比率的风险大幅下降,形成了流动比率财务风险,最后的收购成果将不尽人意。

2.1.2.2.融资风险

企业并购活动过程中的融资方式决定了企业在自身的并购活动中是否也会存在相应的融资风险。当然,不同的融资方式都会有不同的优缺点,即使是企业内部的融资也不例外。企业内部融资的优点是并购所需的资金是企业自己的,所以它不需要筹集资金的成本,当然也不需要去偿还,其缺点是企业利用自身的资金的流动性进行并购活动,这样企业资金的流动性就会受到阻碍,企业资金流通不畅还会给企业财务上带来一定的压力。此外,企业肯定需要持续向上的发展。企业资金流动性的降低会使其在面临可遇不可求的发展机遇时,由于资金的匮乏而失去机会,或者超市新的融资风险,从而一定会产生新的财务风险,由此看来,单一或欠周全考虑的融资方式会让企业得不偿失。

2.1.2.3.估价风险

企业在并购活动开始前对目标企业的估值与实际收购这些股份会有一定的差异,所以,盲目开展并购活动将会存在一定的估值风险。此外,并购企业对其所拥有的现金流量和时间的预测也会对目标企业的估值产生一定的影响,所以这种不准确的估值差额也有可能是因为企业对目标企业的实际经济状况预测不当。另外,并购方与被并购方的财务信息也会有着明显差距的情况。毕竟,并购企业很难获得目标公司的真实财务信息,尤其是当目标企业是非上市公司。这使得并购企业对被收购企业的盈利能力和偿债能力的估计存在一定的误差,因此企业在并购过程中出现的估值风险是不可避免的。

  3.企业并购财务风险的现状

  3.1.1.企业并购存在的融资风险

融资风险是企业并购活动开始前没做好相关计划所产生的,其实就是指企业能否在进行并购前筹集到充足的并购资金去支持自己的并购计划,同时也需要企业对并购活动结束后能否偿还筹集到的资金、偿还所需要的费用以及是否会对企业产生相关的影响进行客观充分地考虑。

并购资金的筹集方式主要分为内部融资和外部融资。将企业内部留余资金变成并购所需的资金就是企业内部融资的一种方式。通过这种方式筹集的并购资金不会受到第三方过多的干涉,也不需要考虑并购活动结束后的偿还问题,从而进一步降低了财务风险。但是,当企业的融资方式只有单一的内部融资,并购企业就会出现新的金融风险。当然,企业通过股权融资、债务融资等外部融资方式筹集的并购资金也存在一定的风险。比如,股权融资虽然可以通过发行股票来进行操作,但在实际操作过程中还是会对并购活动产生很大的局限性,股权融资或多或少都会改变企业的相关股权结构,减少原有企业股东的实际控制权。

  3.1.2.定价风险

目标企业的价值风险也就是我们常说的定价风险。企业的价值评估是并购双方在现实生活中最为关心的问题。并购企业未来的收益会是目标企业对于并购企业评价的标准之一。如果预测不准确,合并后的企业的评价价值会大打折扣,所以会导致目标企业的定价不准,这就是企业并购活动中通常会产生定价风险的原因。目标企业的价值评估和目标企业的财务报表评估都有可能有误差,这些都是企业在并购中产生定价风险的原因,尤其是如果目标企业不是上市公司的时候,定价风险产生的机率会更高。

3.1.2.1.财务报表风险

会计师对已经发生的经济问题进行分类处理,并且把处理后能够用来解释企业财务状况的书面文件称之为财务报表,财务报表可以反应企业资金投入和使用情况,包括了筹资还有分配等有关情况。

企业的财务状况可以由企业的财务报表真实准确的反映,财务报表具有对被收购的企业的参考作用。如果企业为了某些特殊的利益而修该财务报表中的原数据,那这张财务报表将失去其原本的意义价值,并不具备参考性,比如,我的目的是为了高价转出,所以我的企业故意增加资产价值,让企业在合并报表的时还有交易的时候存在极大的误差。再举个例子,某些企业会了掩盖破产的事实将外债还有对外担保的情况隐藏,从而实现转让。这使得并购企业很难根据财务报表信息做出正确的判断。在缺乏正确的市场监督管理引导的情况下,以上财务报表出现的绝非偶然的信息。而且,我国的会计准则依靠会计从业人员的判断能力还有历史成本价,造成会计报表本身就具有局限性,所以,财务报表并不能完完全全的作为目标企业实现其自身价值的基础,丧失了财务报表应该具备的职能。即使是这。并购企业过度的依赖财务报表只会带来不必要的风险。

  4.企业并购财务风险成因分析

  4.1.融资方式不合理

融资风险是在企业并购过程中经常容易发生的风险之一,而融资风险通常是因为并购企业无法及时筹集足够的资金,以至于并购活动的开展就会出现问题。企业并购融资包括内部融资和外部融资。从不同的融资方式来看,它们的风险也不同。

目前,我国企业规模小,盈利能力低。如果这些企业仅仅是依靠自己的资本累积,还是很难有效地准备好充足的资金。但是在并购活动中,并购企业需要大量的资金,这样就会采用大量的内部融资从而会占用企业一定的营运资金,这样的情况下,外部环境一旦变化都会对并购企业的正常经济运行产生很大的影响。再者,企业的资金大部分一旦用于并购,再融资将面临各种难题,这将进一步影响企业的正常经营,极大地增加企业的财务风险。此外,公司本身有一定的债务比率,其再融资能力有限。尤其是即使是并购结束,企业在偿还债务的过程中,也会有沉重的负担,一旦资金安排稍有不慎,企业将会面临严重的财务危机,这样的情况也可以说是并购活动的失败。

  4.2.并购估价不准确

企业价值评估是实现双方并购成功的基础。并购企业在进行资产评估中稍有疏忽,就会导致并购成本过高,超出企业自身的承受能力,导致企业的资产负债率不达标。而这种并购活动中出现的估价不准确主要是因为并购企业对目标企业的信息了解不足或者是对其信息认知不正确,这些因素都将进一步影响并购中价格的合理性。如果目标企业的信息披露不准确或者表现得不真实,这样就会促使在并购活动中双方地位不平等,被收购企业就会被迫接受更高的价格。

并购企业在进行对目标企业的评价和估值时,没有选择科学合适的估值的方法,也会出现相应的估值问题。估算企业价值的方法有很多,而我国目前采用的是账面价值法和现金流量折现法,无论什么样的企业使用这两种方法都会有相关的漏洞。例如,企业如果选择使用账面价值法,就不能客观有效地反映并购双方未来的盈利能力,企业使用不一样的会计方法就会产生截然不同的估值结果,由此看来,账面价值法在并购活动中就具有一定的随机性。现金流量折现法也带有一定的主观性,这将会进一步导致并购企业对目标企业的价值评价结果的误差,也会影响并购企业对目标企业的价值判断,从而导致并购价值的失败。

  5.企业防范并购财务风险的对策

  5.1.明确并购目标是并购成功的前提

企业在进行并购活动之前,要结合企业自身的实际经济状况和未来发展定位,权衡现实市场的利弊和自身定位,制定企业的综合发展战略,必须明确企业的发展目标。在并购这项活动中,企业对于自己的实际经济财务状况一定要了如指掌,对于公司未来的发展走向和市场定位计划必须明确,要客观详细的思量并购环节中各个细节可能会存在的一些问题,对并购目标企业的选择和并购的范围内容也要有详细的规划和调查,同时,企业在制定并购计划时也要考虑到公司未来的经济发展,这也关系到当事人的各方经济利益,在并购过程中必须要调动各部门的积极性,使各部门行动协调一致,共同推动并购计划的顺利实施。

  5.2.防范并购融资风险是并购成功的根本保证

并购活动实质上就是一项高风险、高收益的活动,所以在并购过程中必须注意各个环节中是否存在风险。从财务的角度来看,在并购活动中必须要关注企业的融资风险。并购活动中所产生的融资风险是指并购企业无法在相应的时间范围内筹集到足够的资金来支持并购活动和并购后整合活动的需要,以至于并购活动失败甚至于影响企业今后的经营和发展的风险。企业一旦面临并购融资风险,就必须立即采取相关措施来积极解决这一风险引出的问题。为了有效防范并购活动中出现的融资风险,企业在实施并购前必须考虑企业并购规模、财务安全等相关因素,并采取合理的方式解决并购资金问题。

  6.典型案例分析:美的并购小天鹅

  6.1.美的并购小天鹅的案例回顾

6.1.1.美的并购动因及背景

美的电器收购小天鹅,虽然在洗衣机方面可以增加自己的当前的综合实力,但在美的拥有“美的”和“荣事达”两个洗衣机品牌的时候,没有收购小天鹅这一品牌的必要性。相比较而言,洗衣机水平较低的长虹就非常需要小天鹅加入。后来,美的之所以也想要收购小天鹅,主要是因为两者在洗衣机市场上具有不同的优势。小天鹅在洗衣机技术方面,在行业内是遥遥领先的,拥有相当领先的技术优势,尤其是,小天鹅拥有美的所缺的滚筒洗衣机技术,在生产、销售和企业管理方面则美的具有优势。可以说,如果美的成功收购小天鹅,那么强强联合的局面将会让美的洗衣机市场占有率达到15%,这样的比例是仅次于海尔,美的将成为洗衣机行业的第二名,想要实现这一目标,美的所要做的就是收购小天鹅。美的成功的收购小天鹅后,未来,美的将能够与海尔一较高下。

6.1.2.并购过程

小天鹅在2014年1月14日的时候公开转让了他的股份,大股东无锡国联公司宣布,计划转让公司24.01%的股权。1月16日,长虹公司在其公告中表示,打算扩大洗衣机行业,虽然企业之间没有达成实质性协议,但公司还是会继续关注小天鹅股权重组情况。2008年2月2日,长虹公司未来将拓展自身洗衣机的发展版图,并且已经决定让股权受让方参与进转让的事情中来,并且在同年的2月5日,美的公司发表声明,在2月4号美的公司收到了小天鹅公司权益转让的邀请,至此,在小天鹅第一次公开招标中,就形成了美的和长虹两强之间争夺的形式。2月15日,四川长虹发布公告,放弃小天鹅总价16.54亿元的24.01%的股权,因为公司觉得价格太高,很不划算,2008年2月26日18时,美的电器与无锡国联集团在太湖宾馆正式签约,以16.8亿元收购天鹅24.01%的股权。此前美的通过其他方式持有小天鹅 4.93%的股权,在本次交易完成后,美的将持有小天鹅28.94%的股权,一跃成为小天鹅的第一大股东,获得实际控制权。双方最终达成一致,小天鹅将成为美的洗衣机产品的第一个品牌。2月28日,美的电器与小天鹅一起发表了公开声明,证实了这一事件。

6.1.3.并购的意义

美的此次收购受到了各界的高度评价。收购后,美的达到了预期发展的结果。并且美的电器在洗衣机行业中的市场占有率有着明显的提高,从而进一步发展多元化经营战略。并购后,美的拥有三个品牌洗衣机:美的、小天鹅、荣事达等产品,让消费者有了更多的选择,也使得消费群体进一步扩大,因此并购带来了洗衣机销量的激增和市场份额的增加,因此并购给美的带来了很多积极意义。

  6.2.美的并购案例的风险分析

6.2.1.美的并购小天鹅定性风险分析

企业并购财务风险现状成因及对策—以美的为例

上图主要反映了并购企业在并购过程中可能会遇到的相关财务风险,如图所示,并购风险按并购过程可以分为四个阶段:并购战略制定阶段风险,并购企业选择阶段风险,并购确定阶段风险和并购整合阶段风险。

企业在进行并购活动时,每个环节都有可能出现相关的财务风险,因此,企业在并购前甚至于并购中都需要注意相关问题的发生,提前做好防范措施和应对措施。

6.2.2.信息不对称风险

决定并购活动成败的关键因素是企业能否及时获得真实、准确的财务信息。,企业如果能够在并购前或者是并购中充分意识到企业在并购前的现状和分析收集到真实、准确的财务数据信息,就可以快速有效的提高并购的成功率。然而,在现实生活中,大部分目标企业在知道并购企业的并购意图后,他们绝不会坐以待毙。尤其是在对方实施并购计划时,目标企业会尽一切可能严防死守本企业的信息,使得并购各方无法获得准确的经营状况和财务状况等重要信息,给并购评估带来困难。因此,在实际的并购中,很多企业由于信息不准确、行动草率而遭受失败。

从此次并购的角度来看,在并购过程中,正在与美的竞争收购小天鹅的四川长虹认为小天鹅提出的16.54亿元的底价过高,由此退出此次并购。在这种情况下,美的成为小天鹅唯一的并购方,但仍有16.6%的溢价,收购价格为16.8亿元。由此我们可以得出,因为双方的财务信息不对称,美的并购小天鹅的价格高于基本价格,信息不对称导致了并购的成本和风险的增加。

  7.建议及启示

  7.1.明确并购目的

在合并或者收购之前,企业应当首先考虑合并购的目的和能够为企业带来什么。并不是每一个企业都可以进行并购活动,也不是企业各个阶段都适合去进行并购的,因此,企业的每一次并购都要从企业的实际角度出发,从企业的发展阶段和市场地位出发,权衡利弊,根据对自身实力和目标企业价值的考量以及并购后通过科学合理的整合以达到预期效果。

在美的收购小天鹅之前,美的并没有非并购小天鹅不可的战略计划。公司战略目标确立后,在美的希望扩大洗衣机的市场份额的情况下,美的还需要简化洗衣机的核心技术,这些小天鹅可以满足要求。然而,在并购过程中的其他方面,美的并没有考虑的很清楚,比如合并后两家公司的整体发展,并购资金问题等。因此,美的似乎是为了多元化战略而扩张,但没有考虑并购带来的其他风险。

因此,在企业并购之前,他们需要对自己的企业进行客观的分析,对企业的现状、未来发展等进行全面的分析,找出企业自身存在的一些问题,并对某些方面进行改进,而不是因为你想追求扩张企业规模就盲目进行收购,这样会产生很多本可以避免的风险。经过综合分析,它将提高收购的效率,提高收购的成功率,使企业更快、更稳定地发展。

  7.2.防范财务风险

企业在想要进行并购融资时,应充分考虑到融资的时机和规模等方面的财务安全问题。企业在进行并购活动之前,应该使用科学合理的方法来预测并购过程中甚至是并购交易完成所需的资金,并且根据企业自身的经济状况来确定合理的融资金额,然后选择适合本企业的融资方式,最后,通过合理的规划来保证资金充足的供给,防止出现资金链断裂等情况。

在这次并购中,美的主要利用自身的流动资金和债务融资发行债券。然而因为还款期的关系,这种方法的风险较高,所以,美的需要客观全面的对资金进行预测,需要实时监控资金的流动情况,做出合理的计划方案来应对可能出现的风险。

而事实上,美的在收购小天鹅的资金问题上应该可以充分利用股权融资,通过小天鹅股权交换的形式降低收购的财务风险。当然,这种方法也会有一些困难,主要原因是天鹅想合并和收购的现金,但本文认为随着竞争对手的相继退出,美的可以与小天鹅谈判并购股权融资的形式,以降低金融风险出现的机率。

  8.结语

企业并购是现代企业制度创新的一种方式,已然成为企业资本运作的重要手段之一,并且引起了众多企业经营者的关注。并购一旦成功,不仅可以扩大企业自身的经济规模,还可以提高企业的市场占有率。成功的并购对企业的发展起到了积极的推动作用。然而,并购带来了更高的利润的同时也带来了更高的风险。其中,财务风险是影响并购成功的关键因素,本文探讨了并购过程中财务风险的现状,分析了并购过程中财务风险产生的原因,并提出了相应的问题解决方案,以期提高并购成功率。

综上所述,企业管理层在进行并购活动时,应提前做好相关准备,充分调查被收购企业的债务、资本和经营状况,以防止对被收购企业估值错误。再者,根据企业自身的财务状况和经济环境,结合多种融资方式拓宽融资渠道,减轻并购企业的财务压力,防范融资风险和支付风险。此外,各个部分都要被调动积极性,面对并购活动中出现的任何问题时都要采取有效措施应对,提高企业并购成功率。

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