大有能源内部控制缺陷披露研究

  摘要:

分析内部控制存在的缺陷及披露影响因素的现实意义是为了让企业自身和利益相关者更加了解企业的状况。对企业信息披露制度的健全可以保证财务报告和相关信息的可靠度和资产的安全度。内部控制制度的实施与完善状况可以根据公司所披露的信息质量进行推测,对投资者等利益相关者而言,公司所披露的信息质量会对其判断带来一定影响,公司所披露的信息质量也体现了其对信息披露责任的理解。换一个角度来看,监督管理部门和证交所关于上市公司内部控制缺陷披露制度的管理制度建设得越来越严格,而且内部控制缺陷信息的披露机制也越来越成熟。内部控制评价报告的主要内容之一就是内部控制缺陷的披露,然而目前由于多种原因使上市公司内部控制缺陷信息披露不足。本文主要以大有能源股份有限公司作为研究案例,分析其内部控制缺陷披露的情况并就内部控制缺陷披露提出相关建议。

  关键词:内部控制;缺陷披露;大有能源

  一、绪论

  (一)研究背景

上市公司披露的信息,以及会计师事务所出具的相关意见,共同的关注点是内部控制的有效性以及其披露的效率性与质量性研究。除此之外,公司治理层和外部环境的变化很大程度上影响了企业内控披露的适当性,这将会直接影响投资者对公司财务信息真实性的认识,进而影响公司股价的变动。本文选择内部控制缺陷披露作为研究对象,希望对今后的实际问题起到推动性作用。

  (二)研究意义

本文通过对大有能源内部控制缺陷以及信息披露的分析和研究,旨在提醒上市公司加强公司内部控制建设,尤其是在内部控制的运行中发挥好内部监督的作用。大有能源是一个连续两年被出具否定审计意见的上市公司,可以说是众多具有类似问题公司的缩影。通过对大有能源内部控制缺陷披露违规的研究,去探寻导致其内部控制控出现缺陷及信息披露违规的根源,只有真正找出问题才能提出有效的改进建议。另一方面,通过本案例的分析与研究,对强化公司内部控制建设的意识、提升公司管理效率、加强监管机构的市场监管,起到一定的借鉴,更有助于深入了解股票市场上内部控制的治理功能及其存在的问题。

  二、内部控制缺陷披露相关理论

  (一)内部控制的概念

内部控制是公司为了确保会计信息的正确可靠,保护资产的安全和完整,达到其业务经营目的,确保业务活动的经营效果等一系列手段和措施的总称。内部控制环境的五个要素是:控制环境、风险评估、控制活动、内部控制信息和沟通以及内部监督。在更宽泛的层面,内部控制包括了一个组织风险控制的全部方式方法,可以将其理解为“企业实现其控制目标的过程和手段”。

  (二)内部控制缺陷相关理论

当内部控制在设计和实施过程中存在不足的时候,我们就可以将这些这些不足命名为内部控制缺陷。比如影响内部控制目标的落实。查找内部控制在设计或者运行过程中是否存在重大缺陷是衡量内部控制有效性的关键步骤。按照缺陷对内控实际状况的影响,可以对财务报告层次的缺陷进行辨别。财务报告内部控制缺陷划分指标(如下表2-1所示)。

表2-1内部控制缺陷划分指标

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依据缺陷出现的环节,可划分为设计、实施缺陷。实施缺陷就是指内控本身在设计方面的要求是符合的,但是没有按照原有的设计意图运行,或者因执行内控的相关人员欠缺必须的授权与专业胜任能力致使内部控制没有办法有效实施。设计缺陷指的是公司没有落实内部控制指引所必须的环节,如果在现有的内部控制制度中存在着设计有缺陷的,即使内部控制正常实施,也不能充分保证内部控制目标的完成。

  (三)内部控制信息披露相关理论

遵照中国相应法律条款的规定,上市公司在对外发布公司年报的同时,还要对企业当年的内部控制评价与内部控制审计情况进行披露。当公司在进行内部控制评测的时候,可以依据公司在财务报告内部控制自我评测中披露的信息,得出财务报告内部控制审计的有关论断。当然,内部控制信息披露的情况,将会直接影响公司进行内部控制实施成效的评价,也会对众多投资者做决策带来重大影响。

  三、内部控制缺陷披露影响因素

披露内部控制缺陷具有一定的偶然性,公司的规模大小会影响到内部控制缺陷的大小,如果公司规模很大,业务流层更为复杂,那么需要设计关键内部控制的环节就越多,出现内部控制缺陷的概率就越大,这种大公司更容易受到外界关注,进而促使公司管理层更能发现内部控制存在缺陷的地方,并且如实得向外界进行披露。

公司内部控制缺陷披露的影响因素很多,具体来说可以分为内部因素和外部因素,内部因素又分为公司内部控制管理机制,公司的规模大小,公司扩张速度的快慢,董事会独立性水平高低等;外部因素又可以分为投资者期望和监督层监管,审计部门鉴证以等。如图3-1所示:

图3-1内部控制缺陷披露影响因素

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  (一)内部因素

建全的内部控制制度是影响内部控制缺陷披露的内部因素,如果一个公司没有健全的内控制度,那提高内部控制缺陷披露质量就是空谈。公司内控制度的设立要结合公司的发展情况和公司结构来制定,要做到权责分离,在容易出现缺陷的地方加强制度建设。规模越大的公司,其内部控制体系相对更完善,公司也愿意通过内部控制缺陷披露来增强报表使用者对公司的信心。公司扩张速度加快容易导致内部控制管理不到位,这种情况就需要花更多的时间来建立新的内部控制管理机制,信息的披露在这种时候也容易出现披露不完全或者质量低下的情况。其次,公司的管理层要相互制约,比如说,因为公司内部董事任职于公司内部,则要受限于总经理,否则就会不利于内部控制制度的设立、完善和执行。

  (二)外部因素

对于上市公司而言,存在重大内部控制缺陷的公司,为了吸引更多的投资者,就可能会选择性披露,这样可以影响报表使用者的决策。会计师事务所的质量也是影响信息披露的一个重要外部因素。通常内控管理水平较高的公司更愿意聘请知名的会计师事务所,比如国内有名的八大事务所。因为聘请八大进行审计,暴露公司内控问题的风险较大,同时披露内控缺陷的数量与审计费用的增加,二者之间存在正相关的关系,即变化方向没有分歧。这也是很多公司倾向于选择规模较小的会计师事务所,专业能力一般的审计师的原因之一。监督部门的监督力度也会影响披露的质量,当监督部门依据规范规定上市公司所必须披露的内容,加大惩罚力度并强有力的执行的时候,企业的披露质量会得到提高。

  四、案例分析

大有能源于2013年涉嫌信息披露违规,证监会发布立案书决定对相关违规记录进行侦查。出具处罚方案已经时至2017年,因此,本文选取的研究数据为2013-2016年。

  (一)公司简介

1.公司概况

大有能源作为煤炭业的龙头企业,在未被立案调查前。一直都通过煤炭开采、洗选加工、销售这一煤炭产业链,取得良好的经营效益。也为我国煤炭行业的发展起到推动作用,其公司的概况如下图4-1:

图4-1大有能源概况

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2.公司财务状况

查阅2013年至2016年年报,统计了公司的部分财务数据,(如表4-1所示)。

表4-1大有能源2013—2016年财务数据表

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图4-2大有能源2013-2016年每股收益分析

从表4-1中,我们可以看出大有能源2016年营业收入和总资产较2013年表现为下降趋势。从图4-2中,可以看出大有能源2013年至2016年,每股收益呈现骤降趋势。可知该公司这几年的经济状况不佳。大有能源2016年的年报中,营业收入大约为52亿元,与上年比较,整体上升约12%。可是报表中却显示,净利润亏损约20亿,这已经是公司连续两年亏损,可得大有能源的财务状况并不理想的结论。

义马煤业是大有能源占比最大的股东,其股份详情为:大有能源股权约63%为义马煤业占有,约23%的股份由义马煤业的全资子公司义海能源所持有,股份合计已经达到约86%(如图4-3所示)。

图4-3义马煤业占有大有能源实际股份

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  (二)大有能源内部控制缺陷情况描述

1.公司治理结构不健全

从表面看大有能源的公司治理结构,可以说是非常完善的。该公司分别设立了审计、提名等部门,依据不同的部门,分别设立了具体实施细则。但是,光设立制度不落实到具体事情上也是没用的,也就是我们常说的空有其表。大有能源就存在着一些本质上的问题,有一些做法已经与“三重一大”背道而驰。实例如下:大有能源在2012年12月20日收到了义马煤业变更采矿权的请示,但是,在未经过董事会审查并做出决议的状况下,义马煤业副总经理和大有能源当时的董事长在当月26日直接对其请示进行了审核,并且还下发了核准批复。这一做法已经违反了《股票上市资格》中相关处分条例。

2.人力资源管理不规范

大有能源案例中,呈现的不仅有信息披露违规,而且还涉嫌欺诈发行股票等违法的事实。我想这大都与案件相关的责任人没能好好履行自己所在岗位的职责有关。如:该公司时任董事长,没有做好自己的本职工作,尽到自己的相关义务。当公司出现内控漏洞的时候,未对其进行有效控制,最终导致违法事实。这是大有能源在其内部控制中出现漏洞的原因之一。

3.法制观念不足

大有能源为了非公开发行股票,不惜采用虚增无形资产的手段,而且没有对这一信息进行披露,这一做法已经违反了上市公司信息披露相关治理措施。采取欺诈的手段发行股票,这一做法违背了董事承诺书中做出的相关承诺。通过以上的事情我们可以看出法制观念的重要性,如若公司管理层缺少相关法律和证券常识,后果将不堪设想。

4.缺乏专业的风险评估

大有能源不仅没有独立的风控部门,也没有制定对应的风控政策,缺少有关风险评估人员。这就很容易导致公司对风险的识别不全面,不仅如此,当公司发现风险的时候也很难拿出有效的应对策略。煤炭销售、资本活动、库存管理等风险是公司识别的高风险领域。如若公司对风险的识别不够全面,仅仅依靠相关部门做风评及管控,这就容易导致企业识别风险不及时,对其管控具有滞后性。从公司风评层次来看,削减了企业内控效力。

  (三)大有能源内控缺陷披露情况

依据大有能源2013年至2016年出具的内部控制自评报告相关内容,做出相关情况汇总(如下表4-2所示)。

表4-2大有能源2013-2016年内部控制自评报告情况表

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1.财务报表审计情况

2013年到2016年,该公司的财务报表审计由中勤万信出具的审计报告具体情况(如下图4-4所示)。

图4-4大有能源2013-2016年财务审计报告概况

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2.内部控制审计情况

大有能源2013年至2015年公布的财务报表内部控制有效性由中勤万信按照相关企业内部控制准则进行审计,出具相应的审计报告,均发表否定意见。大有能源内控评估报告关于内控缺陷与事务所给出的结论差别不大。

于2013年,天峻义海的年度销售模式由原来的直销模式变成天峻煤业和青海木里的转销模式。大有能源对这一改变没有及时作出确定,对公司内部控制的正常运行带来影响。这一事件直接导致中勤万信对大有能源财务报表出具否定意见。在此期间,该公司被连续出具否定意见,还有一些其他原因,具体的事项(如表4-3中所示)。

表4-3导致大有能源2013-2015年被出具否定意见的其他原因

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我们都知道,能够导致公司被出具内部控制否定意见,那么这些缺陷并不是短时间内形成的,肯定是要在一定环境下长期累积而形成的系统性的活动。那么公司内部控制存在缺陷的原因在于社会监督管理活动的不健全以及中介机构的不勤勉尽责等外部影响因素以外,更为重要的是企业内部体制机制的不完善所造成的。

  (四)大有能源内部控制缺陷披露违规分析

1.信息披露违规情况

大有能源作为表面光鲜的上市公司,实质上存在很多问题,就信息披露方面来说,存在多处信息披露违规,详细违规状况(如下表4-4所示)。

表4-4大有能源违规情况

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2.大有能源内部控制缺陷披露违规原因

(1)公司治理结构

就现代公司的经营与管理来说,非常重要的一方面是设立好公司的治理结构,公司治理结构会对公司各方面的重大决策带来影响,亦会对健全公司内部控制制度构成重大的影响。就大有能源案例来说,不仅内控效力差,披露不完善甚至违规。造成这一后果的根本原因就是其公司公司治理结构没设立好。

义马煤业是该公司持股比例最大的股东,在公司有重大事项必须表决的时候,义马煤业很容易通过股东会表决权对其重大事项进行决定。这种一股独大的局面更是容易造成公司经营决策的失效,这会给公司带来特别大的运营治理风险。公司治理状况不佳的局面,很大程度上源自其公司股份构成情况不好。这对该公司内控及相关信息披露造成重大影响。

(2)外部监管

我国现有的对于上市公司的外部监管制度还存在欠缺。上市公司对外披露的相关报告,经证交所审查,若发现报告中带有相关披露问题,不会直接进行处罚,而是首先给其问题公司一个解释的机会。若不能给出合理的解释,则交由证监会处理。基于此处理模式,权力小的证交所难以对上市公司信息披露产生震慑力,发挥职能效力不佳,这就让现行的很多法律法规以及制度难以得到预期的实施效果。

大有能源一案,在2013年10月就开始调查。紧接着,证监会在2014年12月就到现场完成了案件的相关取证,但是未能在2014年度就得出关于案件调查的结论,大有能源一案未完待续。于2015年,大有能源收到了相应行政处罚决定书,大有能源涉嫌欺诈发行大致认定。终于,在2017年4月末,这一案件有了最后的结论,证监会发布了对大有能源、义马煤业以及相关责任人的《行政处罚通知书》,对其相关者都进行了相应处罚。

这件事情历经了4年,我们可以看出,在整个案件调查的过程中,证监会处理案件的速度很慢,让大有能源这一问题企业未得到及时处罚。虽有退市风险,但也未见中途有过停牌。这就说明了现有的监管力度对类似于大有能源的上市公司来说并不足够,效率也差。这就让那些有类似行为的公司不足以感受到外部监管系统的威慑力。

  (五)大有能源内部控制缺陷披露带来的影响

1.营业收入下降及损害相关利益者权益

自2013年起,大有能源全资子公司不再能直接对最终消费者出售煤炭,大有能源未对这一信息进行及时披露。此事导致公司当年营业收入减少约0.9亿元。

义煤集团运用借用采矿权的模式,对该项采矿权虚估高价,待获得融资后又进行违法归还。为了募集巨额资金,大有能源采取吞没上市公司的巨额,隐瞒其购买采矿权的交易方其实并没有采矿权的实情,并且不收取任何财产及物资,转让了高价的采矿权,其实就相当于免费赠送了采矿权。意如瞒天过海,大有能源是整个事件的主导者,其对投资者、债权人以及利益相关者的权益造成了重大损害。

2.削弱公司竞争力

按照公司会计有关无形资产披露的准则,我们可以看出,大有能源低估巨额无形资产做假账,未对该巨额无形资产的种类,价值,以及使用情况进行备注说明,也未对相关情况进行披露。此做法属于重大的违法行为,这种情况下会有损企业的声誉,削弱企业在产权中的竞争力。

  五、关于上市公司内部控制缺陷披露的相关建议

总的来说,本文主要以问题鲜为突出的大有能源案例上升至上市公司。以大有能源的内部控制自我评价报告为切入点,运用规范和数据分析相结合的方法,不仅仅只是讨论大有能源未披露天峻义海与木里集团签订合同,以及未披露子公司天峻义海自2013年起不能独立对外销售煤炭的信息等未披露信息。而是借此研究来为我国上市公司内控缺陷信息披露提出一些建议。

  (一)公司治理的建议

1健全公司治理结构

如今,公司内部控制早已不再是应对外部监管或者查漏补缺了,公司应该积极培养和储备对于内部控制设计、执行、维护方面的专业人才。加强自身内部控制建设和相关制度具体落实。强烈倡导上市公司以提高公司内部管制缺陷披露质量为目标,以内控评价报告相关填写说明为指引,制定可行的信息披露制度,有效地披露公司相关信息,让披露的信息质量大大进步。

2.规范人力资源管理

专业的人力资源管理是一个公司产生、快速以及稳定发展的前提。好的人力资源管理可以推动企业发展,可以让员工接受更专业的制度培训,拥有更专业的团队。一套完整的人力资源管理可以让员工感受到优良的企业文化,更可以为企业的发展提供决策性的支持。

3.加强公司管理层法制观念建设

对公司来讲,公司管理层法制观念的增强,更会有利于公司日常内部控制建设的鞭策执行。这样就不会知法犯法,有利于增强内控缺陷信息披露的质量。

4.规范风险评估

对公司建立与实施内部控制有效性来说,规范风险评估是一个节点。公司对风险的把控会影响公司健康有效的发展。专业的风险评估建设可以让企业的发展更上一层楼。

  (二)外部监管的建议

1.统一内部控制监管标准并规范体系

目前,关于上市公司在内控评价和审计报告当中的监督管理管细则众说纷纭,由于这些监管指标没有明确的关系说明,这就让有些存在问题的上市公司有机可乘。因此,提倡各监管部门统一各监管指标,明确指出各监管规则之间的关系,及时更新有效监管规则,让那些有违法想法的上市公司无空可钻。

2.加强对上市公司内部控制缺陷披露的监管

建议监管部门应增强监管广度和深度,应从不同企业之间着手,制定相应的奖惩制度,进行实时、实地监管。对于披露存在问题的企业,应及时通知其作出整改,完善相应的制度并依此执行。对披露信息质量较高的上市公司,实行奖励机制。

上市公司的资金链是公司信息披露的重要节点,很大程度上决定了企业的运行是否正常。但其风险性较高,各监管机构应对对企业的资金链着重关注,督促上市公司改进有关资金链管理制度的欠缺,合理规避企业面临的风险。

3.强化对注册会计师内部控制审计执业行为的监管

各监管机构应对注册会计师的执业水平进行评测,制定相应的规章制度并严格要求注册会计师按此执行。加强对注册会计师失职惩罚力度,特别是内控审计过程中出现的各种失职行为。对于情节严重的,可执行吊销其资格证书。应保证注册会计师对内部控制有一定的建设性作用。

  (三)相关法规制度的建议

以前我国鲜有上市公司公开有关内控的信息,说明内部控制相关的法规制度在我国并不成熟,并且罚款与警告是我国当下最主要的惩处模式。应从根本上解决实际问题,进一步健全内部控制机制,加大惩罚力度,促进上市公司增强内控效力和内部控制缺陷披露有效性。

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