什么是股权性借壳

股权性借壳上市指通过现金支付、无偿划拨、举牌收购等多个方法从让壳方手中得到其股票进而得到壳公司的控制权的借壳方法,具体则为股权有偿转让、股权无偿划转和二级市场股权收购三种方式,这种借壳上市方式中借壳方处于主导地位,获得让壳方的股权,进一步

         股权性借壳上市指通过现金支付、无偿划拨、举牌收购等多个方法从让壳方手中得到其股票进而得到壳公司的控制权的借壳方法,具体则为股权有偿转让、股权无偿划转和二级市场股权收购三种方式,这种借壳上市方式中借壳方处于主导地位,获得让壳方的股权,进一步达到收购壳的目的,但整个实施流程会耗费比较长的时间。
        资产性借壳上市是指壳公司将原有的资产、业务剥离,定向发行新股吸收合并借壳方,从而借壳方实现上市。资产性借壳上市方式可以分为资产收购和资产置换两种方式,整个实施过程由壳公司主导,壳公司会积极促成交易的完成,借壳上市速度比较快。
        并购的协调效应理论由德国的物理学家赫尔曼·哈肯所提出,其含义就是指企业生产,营销,管理的不同环节,不同阶段,不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。两家公司合并会使得生产经营方面的某些可替代性或互补性,可以提高收益或者降低成本,实现规模经济。协同效应可分内外两种情况。外部协同是指一个集群中的企业由于相互协作共享业务行为和特定资源,因而将比作为一个单独运作的企业取得更高的赢利能力;内部协同则指企业生产,营销,管理的不同环节,不同阶段,不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。协同效应有经营、管理、财务等多个方面产生影响,由此也分为多个细化的协调效应理论。
        经营协同效应主要表现在几个方面:第一,规模经济效应,由于规模经济的存在,单位产品边际成本递减,所以当两家及以上企业重组为一家时会发挥规模经济效应,降低成本(包括资本成本和时间成本),从借壳上市的角度,体现在借壳上市后,同行业间实现规模经济,促使产品单位成本下降,从而提高绩效;第二,借壳上市整合了产业链,使整条产业链中的企业自有交易,降低费用。
        从借壳上市的角度,主要表现在:第一,内部流动资金充足,借壳上市后,两个公司实现内部现金流互补,企业规模扩大,融资渠道多样,资金来源方式更多,如此可以提高企业的资本回报率,控制资本溢价,然后又可以为企业带来更多收益,形成良性循环;第二,降低资本成本,注入优质的经营性资产可以使壳公司重新焕发活力;第三,减少企业筹资成本,借壳上市后,可通过发行债券、股票的方式融通资金,减少发行次数,筹资成本减少。
        事实上,目前市场上也存在多种规避借壳行为,甚至连明令不能借壳的创业板也被沦陷。今年以来,市场普遍认为有规避借壳嫌疑的案例就有南通锻压(300280,股吧)24.73亿元收购亿家晶视等三家标的资产、西藏旅游(600749,股吧)110亿元收购拉卡拉、九有股份(600462.SH)17亿元收购景山创新100%股权、三变科技(002112,股吧)28亿元收购南方银谷100%股权等,但在重组预案中,上述公司均称“不构成借壳”。鉴于此,证监会本次修改完善了交易规模的判断指标。对于所购买资产的规模,“从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标,只要其中任一达到100%,就认定符合交易规模要件;除量化指标外,还增设了主营业务根本变化的特殊指标。第二个的主要修改为,为了进一步明确“控制权变更”的判断标准,遏制规避套利,修改后的《重组办法》参照成熟市场经验,主要从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。具体有,一是为遏制收购人及其关联人在重组上市的同时,获取高额融资牟利,提高对重组方的实力要求,修改后的《重组办法》取消了重组上市的配套融资。二是为限制原控股股东、新进小股东通过重组上市套现退出,督促其关注重组资产质量,形成新老股东相互约束的市场化机制,本次《重组办法》的修改相应延长了相关股东的股份锁定期。对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36个月,其他新进入的股东从目前的12个月延长到24个月。三是为强化对违法或失信公司的约束,修改后的《重组办法》要求,上市公司、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月;要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
什么是股权性借壳
        第三个主要修改为,将首次累计原则的累计期限定为60个月,以明确市场预期、增强可操作性。增加对规避重组上市的追责条款。为防范新类型的规避手法,本次《重组办法》修改,着重细化了对规避重组上市审核的追责要求。其中,交易尚未完成的,中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照规定报送申请文件;交易已经完成的,可以处以警告、罚款,并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的,依法移送司法机关。此次参考香港等成熟市场经验,细化关于控制权变更的认定标准、完善购买资产规模的判断标准、明确首次累计原则的期限。借壳新规所推出的5个100%规范,规避借壳难度大太多了,正在实施借壳有规避之嫌的上市公司将受到重大影响。
        此次借壳过程中的壳公司——南洋科技是一家成立于2006年11月23日,2010年4月13日在深交所上市交易的股份有限公司。南洋科技是由浙江南洋电子薄膜有限公司整体变更而来,主营业务为电容器专用电子薄膜的制造和销售,公司目前主要产品为电容膜、太阳能电池背材基膜和TFT-LCD背光模组用光学膜,锂离子电池隔膜正处于试产状态,尚未实现收入。2016年三季报显示,公司1-9月营收8.67亿元,同比增31.98%,半导体及元件行业平均营收增长率38.65%;归属于上市公司股东的净利润9838万元,同比增41.84%,半导体及元件行业平均净利润增长率32.43%。
        面向国际、国内各行业用户提供无人机及相关产品;从事大型、中型无人机及机载任务设备的研发、设计、生产、制造、实验、销售、服务等;以及专业咨询相关服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
        在上市公司公告中,彩虹公司最近两年一期财务数据所采用的,是“模拟财务数据”。同时,标的资产的预估基准日为2016年4月30日,也就是说,预估基准日为彩虹公司成立后仅仅一天只差。为了本次重组,航天气动院剥离无人机业务,新成立彩虹公司作为“壳”,将无人机业务装进去,而本次交易的作价,也是评估师根据航天气动院无人机业务历史经营业绩来做的评估。
        本次交易的拟购买的彩虹公司100%股权、神飞公司84%股权采用收益法进行预估。经收益法预估,彩虹公司100%股权的预估值为241,600.00万元,截至2016年4月30日,彩虹公司净资产账面价值为100,272.41万元,增值率为140.94%。依据预评估结果,彩虹公司100%股权的交易价格暂定为241,600.00万元。神飞公司84%股权的预估值为72,945.60万元,截至2016年4月30日,神飞公司84%股权对应的净资产账面价值为38,493.15万元,增值率为111.73%。依据预评估结果,神飞公司84%股权的交易价格暂定为72,945.60万元。交易总对价预计为31.46亿元。同时,拟募集配套资金不超过14亿元,用于彩虹无人机产业基地建设和新概念无人攻击机研制项目。
        上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容,同时生效、互为条件,其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施。本次重组完成前,上市公司实际控制人为邵雨田、邵奕兴;重组完成后,公司控股股东将变更为航天气动院,实际控制人将变更为航天科技集团。本案若能顺利完成,上市公司将形成功能性薄膜和无人机两大业务板块。并且中国航天科技集团旗下又多了一个上市平台,数量增至两位数。

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