企业并购的财务风险探析

  摘要:企业并购自19世纪在美国出现以来,经过不断地探索与发展,在当今世界资本市场上占据着重要的地位,已成为目前各国经济共同发展的必然趋势,成为企业快速扩张的有效途径,也是最主要的方式。中国经济结构转型、科技对产业的冲击、金融市场的发展、企业国际化步伐的加快以及监管政策的调整,都为企业并购提供了新的驱动力。掌握并购知识并娴熟运用,提升公司综合能力,减少甚至躲避公司并购活动中的各类风险,对公司发展有重要的意义。并购项目就是具备高风险的运作行为,其中出现的财务风险就是并购项目的关键风险,贯穿在综合并购项目的整个流程,重点包含目标公司价值评估、融资、支付以及整合等各个类型的风险,处理财务风险需要开展全面的探究以及钻研,且指出高效的处理方案,强化公司并购的财务风险监管,具备显著的现实作用。
  关键词:企业并购,财务风险,防范措施

  一、企业并购概述

  (一)企业并购的含义

  企业并购,英文名称:MergersandAcquisitions,它有狭义和广义之分。狭义层面的并购包含不同的含义以及模式,也就是兼并以及收购,其表示公司管控权扩张的活动。目前全球一般把兼并与收购结合起来,称作M&A,国内就是将其叫做“并购”。广义的并购不仅包括控制权扩张型的兼并和收购,还包括控制权收缩型的重组,甚至有时候还包括不涉及控制权转移的联盟。从其他层面分析,广义层面的并购不只包含并购活动,此外也包含并购之后的融合。综合分析,并购是公司之间通过特定的经济模式,在公平自主、等价有偿的前提上,得到其余法人产权的活动。此类并购就是资本运作以及发展的关键模式,其一般包含企业合并、资产以及股权收购三个类型。
  并购是获取公司控制权的投资行为,是通过获得企业整体或部分业务的控制权来实现资源的优化配置,并以此来创造价值。并购后整合是并购创造价值的其中一个重要环节,所以从并购的整个过程来看,不能简单地将并购视为交易行为此类并购的本质就是企业产权的再次调节以及规划,就是全新的产业资源,此类并购便于调节企业内部产业结构,实现资源的与优化配置,增加股东的财富,与此同时,它也可能是贪婪和投机的反映。

  (二)企业并购的分类

  企业并购就是繁杂的牵连众多的行为,依照各种划分要求,可将其划分成不一样的类型。
  1.依照两者之间开展业务关联程度来分类,可将其划分成横向、纵向以及混合并购三个种类。
  (1)横向并购
  横向并购最早出现在十九到二十世纪的资本主义时期,是当时社会生产以及资本积攒的物质前提,其是出现在西方的首次并购热潮的关键形式。横向并购是指经营领域和生产产品相似,并且具有竞争关系的企业之间的并购。这种并购是为了增加运作规模,产生规模效益,产生技术和管理上的协同效应;减少同行业竞争对手,增强自身产品的销售业绩,从而对同类型商品市场产生重大影响和控制;消除重复设施,提供系列产品,有效的实现节约。横向并购也容易出现行业垄断,限制实际竞争的弊端。在一定的经济和市场条件下,以利润最大化为原则,各行业各部门都存在最优生产规模,企业要想实现利润的最大化,就必须接近或达到本企业的最优生产规模。
  (2)纵向并购
  纵向并购是二十世纪二十年代出现在西方第二次并购潮流的主要类型。其表示产品在生产以及运作时期相互联系,关系紧密的公司之间,或者在具备纵向合作关系的规模化公司之间开展。纵向并购可减少产品制作时间,为公司节省运输以及储存费用;可以保证原材料及各种部件的及时有效供应,降低企业在交易过程中的成本。
  (3)混合并购
  混合并购是二十世纪中期出现在西方第三次并购浪潮流中的关键类型。此类并购是在制造产品以及服务相互之间缺少关系的公司之间开展的。混合并购可以让市场与科技完成共享,增加产品的种类,提升综合销售量,可让公司完成多元化的运作方式,减弱公司的运作风险。
  2.按照公司关联关系来分类,可以将并购划分成关联以及非关联并购两个种类。
  (1)关联并购
  关联并购是有关联关系的双方出现的行为,一般在公司内部或者相同机构内部开展。关联并购的定价和资产转让明显倾斜于某一方,不会按照市场规则来定价,所以经常存在不公平的交易。
  (2)非关联并购
  非关联并购是企业与非关联关系的一方出现的行为。非关联并购往往是通过市场规则来定价的,受到市场规律和法则的约束,整个并购过程都经过严格审查,比关联并购更具有规范性。
  3.按照并购两者的合作情况来分类,可将其划分成善意以及敌意收购两个种类。
  (1)善意收购
  善意收购是指并购方经过被收购方的同意,以合理的价格等条件,与被收购方签订的收购行为,这种收购行为是经过被收购方的理解与配合的,所以一般不会发生反并购行为。
  (2)恶意收购
  恶意收购表示事情出现之前并购方提早没有和对方协商,并未得到对方的理解和认可,此外开展的强行并购活动,上述活动不只无法得到对方公司的合作,甚至会受到对方的阻碍。
  (三)企业并购的发展
  1.国外企业并购的发展
  国外企业并购的发展以美国五次并购潮流为典范,该国在十九世纪后期到现在一共发生了五次潮流。
  首次次并购出现在在十九世纪到二十世纪早期,主要是横向并购。这次发展浪潮是数次浪潮中最关键的一次,其催生了公司垄断。本次并购让该国工业结构展现出根本性变动,展现出众多类型的巨头企业,对证券需要以及投机,为本次并购潮流准备了机遇。
  第二次并购浪潮发生在二十世纪二十年代。本次潮流规模超出上次,其不只包含横向并购,也包含纵向并购。市场扩展型并购最关键的动力就是对寡头和规模经济的寻求,经纪人或投资银行对效益的寻求。
  第三次并购浪潮出现在第二次世界大战之后五十到六十年代,此后也出现了潮流,这本并购比前两次规模更大,主要是混合并购,而且是规模庞大的公司之间开展的。
  第四次并购出现在二十世纪中后期,八十年代就是关键时期,本次规模比前三次更大,有横向,纵向、混合并购。主要是大企业并购小企业。
  第五次并购出现在二十世纪后期到现在,这次突出特点就是以并购方式全面转变公司组织结构,减少费用,提升综合发展实力。
  2.国内企业并购的发展
  国内企业并购从1984年到现在,一共经历三个时期,国内企业并购得益于经济的持续进步。
  第一阶段发生在二十世纪六十年代到1978年经济改革以前。特点是完全由政府控制,并购形式是命令性的“关停并转”。
  第二个阶段发生在1984年至20世纪90年代。这一阶段对“关停并转”进行了分析与思考,以大企业带动小企业,以优势企业代替劣势企业,消除了亏损企业,扩大了优势企业的发展空间。
  第三个阶段发生在二十世纪九十年代之后。出现利用股权交易开展公司并购的活动,具体模式也展现出多样化、证券化以及国际化。从此以后,企业并购逐渐流行。

  二、企业并购财务风险概述

  (一)企业并购财务风险含义

  企业财务风险,通常表示筹资活动产生的风险。此类并购财务风险表示因为自身并购活动而造成的财务情况不好或财务损失的风险。财务风险具备狭义以及广义两类。前者表示公司由于举债通过财务杠杆而造成的财务成果的不明确性;后者表示因为多种不可知的或者不能管控的因素的发生,公司在开展财务活动中遭遇的风险,其中并购如同财务活动,公司并购的现实结果,对自身财务情况有显著的作用。

  (二)研究企业并购财务风险的必要性

  企业并购身为资本扩张的关键方式,可完成资源合理分配,减少公司综合费用,给自身带来更高的经济收入。随着经济的发展与社会的进步,我国的并购现象越来越普遍,中国的企业并购比西方起步晚,缺少很多的并购经验,缺乏合理观念的辅导,因此有部分不成功的并购案例,给公司带来明显的经济亏损。所以,分析公司并购的多种风险,特别是财务部分,对并购财务风险开展彻底且完善的分析,高效分辨以及防范风险,提升抵抗风险的水平,然后高效降低或躲避风险,是国内公司并购顺利与否的重点。

  (三)影响企业并购财务风险的因素

  1.信息的不对称性因素
  信息不对称性表示公司并购财务风险出现的常见原因,其是企业管理层决策部分的问题。假如被并购的一方不是上市企业,那并购方就无法精准的了解非上市企业的资产情况、负债情况、财务报表内容,如此就无法全面的预估目标公司资产以及盈利情况,造成对目标公司并购的财务风险。显然对于上市企业的并购,信息不对称问题无法躲避。即便上市企业的众多信息需要被公开,然而上市企业有事会因为众多原因,对其公开的资产负债数据实施修改,让并购方对企业的实际财务情况,商品市场占有率和发展潜力缺少合理的认知,然后造成并购方的财务风险。
  2.环境的不确定性因素
  企业并购过程中产生的不确定性因素有很多。这些不确定性因素有宏观上的,也有微观上的。宏观上的不确定性因素包括国家宏观经济政策的调整,经济周期的变动,国家政策的调整,货币的贬值与升值利率汇率的变动等;微观层面的不确定原因包含并购方公司运作环境、筹资以及资产负债情况的变动,也出现被收购方开展反收购的概率以及收购价格的变动,和收购之后的技术即时性、公司监管以及公司文化的转变等。全部上述不明确因素的出现会造成公司并购的预期和最终结果出现差异。

  三、企业并购财务风险的内容

  (一)定价风险

  企业并购中的定价风险一般源自信息不明确性,其一般展现在上述两个部分。首先就是目标公司财务报表风险。在上述并购现实中,并购方一般利用目标公司的财务报表,资产负债表来对目标公司的财务情况开展探究。但是往往目标企业会出于私人利益,夸大自身企业的资产,隐瞒企业的负债,没有对财务信息做充分的披露,从而导致收购方对目标企业资产状况不能有正确的认识。而且有时候并购双方使用的财务政策与会计核算方法也不尽相同,这也会导致财务状况失真。因此财务报表精准使用对此类并购的定价有非常重要的作用,假如无法合理使用,会导致并购公司出现隐藏的财务风险。其次就是目标公司的价值评估风险。目标公司的价值评估是并购活动的重点,不同并购案件的成败都和正确评估有关。目标公司的估价和并购公司对其此后现金流量以及时间的预估有紧密的关系。对目标公司的价值评估会由于预估不合理,评估参数选择问题而不够准确,因此就会导致并购中出现估价风险。目标企业的价值评估风险受到很多因素的影响,信息的不对称程度、评估人员的水平、评估机构的整体评估能力都会影响到对目标企业的评估结果,让评估价值丧失合理性、专业性、公正性以及高效性。所以目标企业应该尽可能得到完整准确的信息,选择高水平的价值评估人员和知名度高的价值评估机构,并且对价值评估进行认真分析,仔细调查,确保财务报表和审计报告的准确性,对目标企业的资产价值和盈利能力合理判断,持续健全公司价值评估定价系统,减少评估中发生的问题,然后减少公司并购费用。

  (二)融资风险

  融资风险也被叫做资本结构风险,或流动性风险。因为并购所牵连到的资金数值高,因此通过公司内部以及外部的筹资方式收集资金对并购活动产生显著的影响,但是各类资金筹集模式会伴随各类筹资风险。企业的内部筹资渠道比较单一,有企业的自有资产,外部筹资渠道的方式比较多样化,有银行借款,发行股票,发行债券,认股权证等。各种筹资方式都有自己的优缺点,企业应该从并购动机、资本成本、资本结构等多角度出发,采用适合本企业的融资渠道组合,实现低风险财务并购。
  融资风险一般包含现金并购里面的融资风险,股票并购里面的融资风险,杠杆收购里面的融资风险三种。
  1.现金并购中的融资风险
  现金并购表示在并购目标公司的时候,将现金当做支付模式开展的活动,其是上述模式中最为普遍的一种。
  现金并购就是资金筹集负担最高的一种,其会给并购公司带来资金流动性风险。如果企业自身的流动资产不够充足,又缺乏较强的融资能力,在并购过程中就不能在短期内筹集到足够的资金,导致流动比率大幅下降,给自身带来流动性风险。并购活动占据公司大多数流动资金,如此就会减少公司对外部经济环境变动的适应以及调整水平,提高公司的运作风险。
  使用现金并购的模式开展公司并购,让交易规模受到获现水平的制约,假如公司在发展中出现明显的规模很大的机遇,但是公司又没有足够的获现能力,依旧采用现金并购方式,会使交易难以达成,那么企业也就丧失了一个绝好的发展壮大的机遇。
  通过现金并购模式可以让现金支付不能延迟资本利得的明确以及转移,然后不能完成资本增值,如此就无法得到国家的税收扶持政策,会提升公司费用,不能得到新企业的股东权益,因此就会导致部分公司股东不想和其余公司通过现金支付模式完成并购,不利于并购的顺利实施,导致在实施的时候出现财务风险。
  2.股票并购中的融资风险
  股票并购表示并购公司使用本身股票或者最新发行的股票对目标公司开展并购活动。上述并购模式无法转变并购方的现金流量,此外并不会影响目标公司股东对入手股票的所有权,上述所有权由于并购活动的出现,从目标公司转移到并购公司。股票并购的融资方式虽然改变了现金并购的缺陷,但是它也有自身的不足。
  首先,股票并购融资模式会出现反向收购活动。反向收购(ReverseMerger,也就是“买壳上市”),并购公司利用支付给目标公司股东特定数目的股票,得到目标公司管控权,然而假如目标公司股东具备的并购公司股票达到相应数量,乃至超出之前并购公司的股东具备的股票数量,那上述股东会反客为主,变成目标公司全新的控制者,上述活动明显影响之前的股东权益。
  其次,并购企业通过发行股票获得目标企业的资产或股票,会稀释每股盈余,使得原来股东持有的每股收益降低,减少每股将资产和收益,造成股价波动,影响企业股票价格的稳定,给企业的发展带来压力。
  最终,现在股票发行额度会因为地方,产业制约,上市企业假如到利用发行股票模式开展并购,那怎样处理新增资部分的上市,就是需要并购公司全面分析的问题。
  3.杠杆收购中的融资风险
  杠杆收购最初来自美国投资银行,是该银行在二十世纪八十年代设计的全新独特的融资模式。杠杆收购可转变简单融资模式的限制性,处理并购问题以及满足资金需要。杠杆并购是一种高负债的融资方式,他虽然可以为并购企业筹资到足够的资金,但是这种高负债的融资方式会伴随一定程度的财务风险。
  杠杆收购就是全新公司并购模式,遭受国内理论界以及企业界的全面重视。杠杆收购身为投资产业的开创,本质上就是举债收购。其是并购方为了收购目标公司,将目标公司的资产或预估现金流当做担保,向银行或者求金融组织借款或者发行高利率债券,在得到对目标公司的控制权之后,对其开展整合,在公司价值得到提高之后出售股权,把目标公司的资产进行拍卖,通过拍卖得到的效益来归还之前的债务。杠杆收购本质上就是并购公司利用借债模式来得到目标公司的产权,之后再以目标公司的此后现金流量来归还所欠债款的活动。杠杆收购的就是将财务杠杆当做凭证,利用负债开展融资的并购模式。杠杆收购和其余收购模式最明显的差异就是其是高负债、高风险、高效益以及高投机性的收购模式。首先,在独特杠杆收购中,融资比值一般占据综合收购资产的20%-80%,但是自有资产只占据10%-20%,因此可知负债比值最高。从负债在收购总资产中所占的绝大多数比例来看,负债取代了股本在目标企业中的位置,它不仅使股权从目标企业转移到了并购企业,此外转变了目标公司财务结构,造成目标公司财务情况由于举债提高,从低风险保守性或者中性财务结构发展成高风险激进性财务结构。其次,高负债杠杆收购会出现明显的财务风险。一方面,因为并购企业的资产是从银行或者其他金融机构借款得来的,在并购完成以后,需要对目标企业的资产出售或者拍卖,以此来偿还所欠的债务,但是如果不能顺利的出售或者拍卖目标企业的资产,因此公司就不能归还债务,不利于公司此后顺利运作以及发展。另外,假如并购方在借债时,借款银行或其余金融资质使用浮动利率,在还款过程中,如果利率迅速回升的话,那么就会加大借款企业的利息负担,甚至导致借款企业因无法偿还利息和本金而面临破产的危险。另一方面,杠杆收购也出现明显的投机性,其中投机性高就表明公司遭遇的财务风险高。在杠杆收购的过程中,基本上不会增加设备或者进行其他的投资行为,因此只要有一个持续稳定繁荣的经济环境,企业就算因为并购行为欠下很多的债务,也能够通过自身的调整,来偿还所欠的债务。可是经济环境不是人们的主观意识可以掌控的,它有着自身的发展规律,一旦经济环境出现了大的波动,经济萧条的现象就可能会产生,目标企业的财务状况就会走下坡路,并购方也就无法及时足额的偿还欠款。
  使用合适的融资模式,有目的性的躲避以及降低公司并购活动中的各类风险,会对公司此后的正常发展产生积极影响。

  (三)支付风险

  支付风险是并购公司为得到收购目标公司,使用特定对价支付模式造成的风险。和资金流动性以及股权稀释相关,和目标公司融资风险以及估值风险有紧密的关系。公司定价和融资最后和支付模式相关,支付模式的差异,会造成各类收益效果。通常支付模式是现金、股票、杠杆和混和支付四种模式。支付风险的展现形式一般包含资金流动性风险,股权支付方式中的股权稀释风险,杠杆支付方式中的债务风险。使用现金支付的公司,需要全面思考资产流动性,假如并购活动占据公司大多数流动资产,那么并购方就没有足够的和多余的流动资金来应对经济环境的变动,降低本企业防御和抵抗风险的能力,从而增加企业的财务风险。股票支付的方式会使并购企业增加并购成本,延误并购的进程,因为股票并购的支付方式需要并购方发行新股,新股的发行不仅受到行业,地区发行额的限制,而且发行新股的成本比较高,且程序极为复杂,其会造成套利活动的出现,不利于并购两者的效益。此外,发行新股还会稀释股权,使每股收益降低,这将影响并购企业原股东的利益,引发他们的不满,降低他们工作的积极性。如果选择杠杆支付,并购企业可以用较低的成本达到并购的目的,但是被并购方控制的目标企业如果日后出现了较高的负债风险无法偿还所欠的债务的话,因此并购公司会承担明显的财务风险。混合支付是并购公司为激发多种支付模式的优势,全面减少并购中的财务风险,所使用的多种支付模式的搭配。企业应该根据不同的支付方式特点,在并购过程中采用合理的方式来转移和分散并购中的支付风险,促进企业并购的成功。

  (四)财务整合风险

  公司利用并购行为得到目标公司的控制权之后,无法简单的觉得并购行为就此完结,还需要考虑并购以后并购企业双方财务是否得到有效地整合,形成合力。财务整合是公司在并购活动结束之后,对目标公司的人力、物力、财务资源等资源开展的再次配置,对公司文化开展的再次调节。其需要并购两者在财务组织机构、财务监管体制以及公司文化等部分开展合理的分配。
  财务整合对并购活动的发展有关键的影响。对并购此后的整合工作的轻视,是导致并购无法完成的关键因素。整合活动就是并购过中难度最高,最繁杂,最重要的部分。必须对目标公司财务开展高效整合,才可以让并购两者的有行和无形资产全面结合起来,公司运作结构更加合适,公司管理制度和组织更健全,企业人力资本更高效的使用,公司重点能力得到提升,并购两者额的财务情况得以调节以及统一,并购之后的公司效益才可以得到持续的发展,效率才可以得到全面的提升。假如整合不合理,会导致并购方的真实收益和预期结果不相符合,乃至发生相反的问题,预期财务协同效应不能展现,生产运作效率会逐渐下降,公司盈利情况变差,导致并购后企业出现财务风险,阻碍并购的成功。
  并购之后的整合牵连到公司运作的众多部分,综合整合流程满含挑战和机遇,并购之后的整合风险来源自复杂性。管理者在整合的过程中遇到的困难是平时没有遇见过的,这就要求进行并购整合的管理者拥有专业的知识和良好的心理素质,面对困难能够从容应对。整合的复杂性与重要性要求企业能够通过认真分析,制定出来一套周密严谨的整合计划,还需要各方面专家的参与配合,通力协作,最大化地实现企业并购的财务协同价值,尽量躲避、管控公司并购的财务风险,达成最后的并购目标。

  四、企业并购的财务风险防范措施

  企业并购是一个复杂、连续、系统的投资行为,一般地都要对目标企业经过具体的考察与研究,同时,企业并购也是一个动态的过程,各个环节相互联系、相互影响、相互制约,每一个环节都会有财务风险发生的可能性,假如并购方没有马上了解财务风险的存在,不能高效管控财务风险,那么隐藏的财务风险会持续延伸,导致更高的财务风险的发生。

  (一)对目标企业进行严格的审查

  任何进行并购的企业,都应该具有强烈的风险防范意识,时刻都保持谨慎冷静的头脑,在实施并购之前,对目标公司开展严苛的检查,彻底的掌握并购公司的财务情况,对财务报表开展细致探究,在特定的时候需要对目标公司开展实地分析,做好详细精准的价值估算,降低并购过程中的并购成本,分析目标企业发展过程中的优势,特别是那些阻碍企业发展的不利因素,且将其当做借鉴,确保并购后公司的顺利高速发展。公司并购目标,就是为扩大自身公司规模,提升市场占有率,强化产品综合实力,因此对目标公司开展严苛的审查,然后对目标公司的发展前景以及隐藏风险制度清楚的定位,是顺利并购的基础。

  (二)选择合理的支付方式,保证资金的正常运转

  公司在开展并购的时候,有众多支付模式可供选择,然而不同支付模式都展现出优点以及不足,公司需要依照本身特征,正确挑选符合自身实际需要的模式。且在并购的时候,股权以及现金支付的模式非常普遍,然而不管是怎样的模式,都会产生特定的财务风险。单一的股权支付方式,且不说增发新股时,会面临地区和行业的发行资金总额的限制,新股东拥有的股权份额的,还会影响原股东的股权收益,对原股东的地位和发言权造成威胁,甚至反客为主,影响企业的经营管理。企业并购必定需要大量的资金,单一的现金支付方式,并购方很可能短时间拿不出那么多,就算企业勉强拿得出,并购也会花费企业的绝大部分现金,影响企业今后的资金周转和运营,甚至出现资金链断裂的情况;而如果采用其他的融资方式,又会出现其他各种类型的风险。为了尽量降低企业并购中的财务风险,可以采用股权支付和现金支付相结合的方式,既要保证原有股东的权益,确保公司的经营权,又要保证使用一部分资金支付以后,不会影响企业的经营,保证资金的充足,从而为企业的并购发展做准备。

  (三)建立财务预警管理系统

  以预警指标体系为基础确定财务风险发生的领域,采取相应的措施防控风险,是并购成功的重要保证。应对企业并购财务风险,首要任务是识别风险领域,预警指标体系能够以模糊评判结果为依据,将企业并购的财务风险分解开来,将复杂问题简单化,针对具体风险,采取相应的有效措施,开展和预防以及管控。协助公司辨别财务风险,便于管理者处理风险。构建预警指标体系,可以结合实际运用预警指标体系,各行各业都应该根据本企业的实际情况,选取能够充分反映本企业并购财务风险的预警指标,且对财务预警指标依照各种划分,开展风险等级的分类。根据预警指标体系的构建,可以从战略匹配角度选择目标企业,借助中介机构降低信息不对称风险,合理筹划并购交易结构,完善财务组织机制。从模糊综合评估结论寻求详细领域的风险,从详细领域对并购财务风险开展制约,保证公司管理局面的正常发展,需要辨别、评估、预估、管控,持续修正不良财务发展走势。

  (四)对并购后企业进行合理的整合控制

  在得到目标公司的控制权之后,并不代表并购活动的完结,对并购后公司开展高效整合,是顺利并购的重点。企业在完成并购之后,要针对并购双方企业之间不同的经营理念和管理体制进行及时、准确的整合,特别是财务状况的整合,只有这样才能最大限度的实现协同效应和规模经济,为并购后的企业创造价值,提高整合效率。财务整合关系到并购的成败,必须利用高效的财务整合,才可以完成“财务协同效应”,此类整合就是并购公司对目标公司开展高效管控的关键基础,其是并购之后公司战略高效执行的前提,是完成资源合理分配的基础,并购方公司需要坚持统一性,协调性以及成本收益需求,对财务规划,财务管理目标,组织机构,管理体制,资产、负债,股权结构等众多部分开展整合,让整合之后的公司可以紧跟社会发展潮流,提高公司经济效益,强化产品以及市场的竞争优点。高效整合不只可以修正并购中发生的问题,还可以躲避或减少并购中出现的财务风险。

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