中国企业跨国并购财务风险分析与防范研究 ——以三一重工并购普茨迈斯特为例

摘要

随着市场经济的快速发展,跨国经营已成为一种扩大市场范围的重要途径,企业越来越重视利用并购这一方式来实现跨国经营,实现生产和资本的集中,达到企业外部增长的目的。

近年来,我国许多企业选择跨国并购,但只有少数企业成功,这表明跨国并购并不是所有企业都能开展的经营活动。本文先通过解释跨国并购的定义和国内企业并购方面的基本现况和特点,并阐释跨国并购时会遭遇的财务风险及其产生原因。然后以三一重工跨国并购的成功为案例,通过分析并得到以下理论:并购开始前需慎重选择并购目标,并购实施中需采用多种融资手段,并购完成后重视双方差异,注意整合问题。

关键词:跨国并购 三一重工 财务风险 防范与措施

前言

论文首先以跨国并购理论为基础,对国内企业跨国并购发展进行情况分析和财务风险评估。并且以三一重工并购德国的普茨迈斯特的事例进行案例分析,通过探究三一重工整个并购过程中所产生的财务风险,然后归纳三一重工在并购过程中因财务问题所采取的种种措施和总结的经验教训。最终结合国内并购情况以及案例分析,总结出我国关于企业跨国并购时产生财务问题的主要防范和应对方法。本文将从以下主要内容进行分析:

第一章阐释跨国并购的定义和分类,然后探究国内企业跨国并购的情况。

第二章对跨国并购财务风险进行分析,阐述其含义和特征,简述跨国并购财务风险的内容以及成因,为下文的案例分析做好理论铺垫。

第三章以三一重工并购德国企业普茨迈斯特的并购事件进行分析。本章简述了并购双方的基本情况和事例发生的起因和过程。然后对并购过程中的财务风险问题做出评估。

第四章是探究针对并购过程中财务问题的防范和规避措施。通过结合案例分析和我国国内在跨国并购领域的基本现状,总结出多种应对财务风险问题的预防措施。

1 中国企业跨国并购概述与现状分析

1.1 跨国并购的含义与类型

1.1.1 跨国并购的含义

跨国并购是指通过可利用的手段和一些特殊途径使得自身占有其他企业股权或资产以达到真正控制并购公司为目的的一种经营管理活动,基于对自身和目标公司的深入了解,跨国并购的基本过程可分为以下几个阶段。

第一阶段:跨国并购之前所需要做的规划,这个阶段是公司成功并购的前提条件,所以公司在跨国并购时要着重关注和管理此阶段的准备。

第二阶段:并购开始后的交涉过程。并购实施时双方企业通过交涉确定并购价格,并购方式,并购具体实施方法,最终达成双方都认同的方法,并签订转让意向性文件。

第三阶段:具体审查与开展实施,两者在最终达成转让共识并签订文件时,并购公司必须对目标公司进行全面的审查,包括对目标公司的实际运行情况和账本进行核对,同样也包括对并购公司进行法律法规上的校核。

第四阶段:合并阶段。跨国并购在签订协议后只是并购的开始,其核心部分是两家公司的完全融合,只有找到适合的融合方式才能最终实现双方利益的最大化。

1.1.2 跨国并购的类型

根据世界市场经济变化趋势,跨国并购的方式不断增多、体系不断完善,国际之间的并购方式也根据采用的标准不同划分出很多方式:

(1)根据并购企业之间存在的关系,分为横向并购、纵向并购以及混合并购。

国家之间的企业生产相同或者类似的产品,在国际市场中处于竞争关系,二者为了使利益最大化,采取横向并购这种方式,保证该类产品在国际市场中处于龙头地位。并且这种方式还可以减少投资产出、降低产出时间、降低投资成本和减少投资回收中的不确定性,从而产生规模经济和企业协同效应。企业在进行跨国并购时大多选择横向跨国并购。

纵向跨国并购是指在不同生产阶段生产相同或相似产品的企业之间的并购。主要是为了降低企业外购所需产品的成本,保证所需的产品渠道稳定,从而提高企业在市场中的地位,提高企业抵御风险的能力。因为双方都很清楚如何进行生产,所以并购后的整合难度不大,获得需要并购企业的青睐。

除了上述提到的两种跨国并购手段,混合跨国并购也是企业进行并购时选择的手段。其目的主要是为了增加企业的发展资本、扩展企业获利方式,为企业在竞争激烈的世界市场中占据有利形势做出贡献。这种方式操作起来较为复杂,它需要在不同国家、不同产业进行并购,需要掌握的因素较多,因此在操作上要难于上述提到的两种并国方式。

(2)按照是否委托第三者出面划分为直接并购和间接并购

企业之间在进行并购时不需要第三方参与,直接对企业的所有权进行购买的方式称为直接并购。企业之间只需要制定相关合同,对追求的利益互相协商,最终根据协商内容签订合同完成并购。对于遭遇经济运作困难、难以维持发展的企业可以主动寻找能够对其进行购买的企业,双方直接进行协商,制定出双方均满意的合同,从而完成并购。

间接并购主要是指企业控制目标企业的股票,从而控制目标企业,这种并购方式是建立在企业双方不意愿的基础上。与直接并购相比,间接并购存在较为严重的法律问题,尤其是间接并购是建立在双方不情愿的基础上,这可能导致被并购公司上上下下的激烈抵抗,因此成功的可能性相对较小。

(3)根据并购企业对目标企业并购的态度划分为善意并购和敌意并购

善意并购。主要是指需要被合并的企业可以向有能力收购的企业提出自己在利益方面的要求,双方进行协商进行的一种并购方式。

恶意并购。主要是指被并购企业不具有话语权,有能力进行并购的企业强制性的对其进行控制,控制企业的方式主要是对企业股票进行控制。

1.2 中国企业跨国并购的现状及特征

1.2.1 中国企业跨国并购的现状

根据2015年举行的并购论坛提供的相关数据可以发现,并购市场发展非常庞大,并且从2015年开始,中国并购市场充满了活力,并购交易金额达到811亿美元之多,国内并购活动已经出现新的浪潮。在整个世界企业并购市场中,亚洲和欧洲就占据大部分。在这种条件下,中国企业也开始使用跨国并购来完成资本积累。国家为了减少企业的顾虑,制定了相关政策和鼓励机制,其中对外投资策略大大提高了企业开展跨国并购的积极性,提高了中国企业在世界市场中的话语权。胡润提出,私企并购交易的占比在去年达到历史最高,而国有企业交易的占比在去年达到历史最低。从2018年跨国并购交易金额可以发现,中国企业仍然倾向收购欧洲国家的企业,其次是亚洲、最后是美国。

1.2.2 中国企业跨国并购的特征

我国国企在国外交易方面做出了重要转变,减少与国外市场合作频率,重点发展国内市场。但是从获得的相关数据可以看出,民营企业在出境投资方面略显活跃,2018年民营企业海外并购的交易数量已连续三年超过国有企业。同时也有学者也指出2018年高科技和消费品行业一直是吸引中企海外并购交易的最强板块。2016年的海外并购市场,突出的表现有以下几点:

(1)民营企业在与国外进行并购方面已经占据重要地位,主要体现在交易量以及交易金额上,同去年相比,交易量翻了三倍,交易金额超越国企。

(2)在2016年对我国企业在国外并购情况进行调查,统计出交易数量最多的产业分别是制造业、金融行业、资源行业、互联网、娱乐媒体、汽车制造产业、高科技、新闻行业以及医疗行业;交易数量最集中的地点是美国、香港、德国。

(3)私人股权投资已经发展成跨国并购投资中的常见方式,能够带来明显的收益。

2017年所有的海外并购方案均在《特别报告》有所体现,总结分析可发现合并资金的分配方式主要有以下几种:通过利用国外分公司的资产进行交易;按照国外企业股票的实际情况进行收购;利用国外上市企业进行并购融资。

2 中国企业跨国并购财务风险分析

2.1 跨国并购财务风险的含义与特征

2.1.1 跨国并购财务风险的含义

通常意义上风险被认为是在未来会造成某种不确定性的危机,是受到损害的概率问题。风险一词具有两种性质:风险是普遍、客观存在的;不确定性是风险的核心特质。美国学者威雷特进一步提出风险的基本性质包含了三个方面:潜在的损失、损失的大小和发生的不确定性。

跨国并购过程中所产生的财务风险问题主要是企业财务决策如价格、融资和跨境支付等所带来的价值相关的风险的集合。并购的财务风险是一种价值方面的风险,其主要是由于预期价值和实际收获的价值出线大幅度偏差而引起企业财务问题的风险。

2.1.2 跨国并购财务风险的特征

跨国并购行为会引起的财务风险问题存在着以下几个特点:

(1)综合性。作为能联系两个国家两个公司的跨国并购行为是具有着综合性和复杂性的。在跨国并购过程中财务风险环环相扣,一种财务问题的发生往往会连带着引起其他财务风险的发生。

(2)可控性。对风险进行有效的控制具有一定的难度,因为在跨国并购过程中所遇到的财务风险问题既复杂又多样,使得企业很难有效的管理和控制跨国并购中的风险。但我们可以从跨国并购财务风险的成因来定量评估它们,进而实行有效的控制。

(3)动态性。风险本身的性质会由于事物发展过程的变换而产生相应的变换。跨国并购过程中财务问题的发生概率、发生的时间以及造成的损坏大小都会随着种种原因而发生变化。

(4)前后相关性。企业跨国并购财务风险前后相关、环环相扣,需正确对待各种风险。因此风险防范应前后相关,不能将风险划分为各个部分。

(5)复杂性。由于跨国并购存在文化主题上的差异,因此财务问题的涵盖面更广,风险问题也变得更加复杂。

2.2 跨国并购财务风险的内容及其成因

2.2.1 价值评估风险及其成因

1. 价值评估风险的内容

对想要并购的公司进行估值就是价值评估,其评估对象涵盖了目标企业的所有价值,其中包含了所有的人力资源、物质资产、股票价值、管理能力、生产率和运营能力,对其在未来的一段时间内能够持续稳定的获得现金流来进行整体的评估。目标企业的价值评估是一种定量的分析,并非完全科学的。评估目标企业价值是整个并购过程中最重要的部分,是能够让企业成功并购目标公司的重要核心。企业的价值评估需要注重对目标企业的目前规模评估和对并购后未来价值的收益多少的分析,倘若出现与预期估值差距过大或者评估过程存在不合理的现象,则会产生跨国并购价值评估风险。目标公司的财务报表是对其开展价值评估活动的重要依据。一个公司真实的财务报表能反映出该公司的基本信息和发展情形,如果目标公司未能如实的供应真实的财务报表会使得并购企业无法清楚准确了解目标企业的情况从而导致并购活动告破。

2. 价值评估风险的成因

对目标公司的价值进行估值的风险主要有两个成因:一方面是评估方法的选择不当,另一方面是并购双方的信息不对称,无论选择哪种价值评估方法,都只适用于特定的条件和阶段,但实际上并非所有的条件都能够得到满足。无论如何,在我国很多企业现行的价值评估方法的选择和使用上基本上都是不合理的,这就导致了价值评估风险的产生。目标公司的现行价值评估体系并不完善,没有科学的模型和数据作为选择,也没有良好的实际效果,例如,未来现金流的预测是对公司前几年经营状况的分析。问题是,由于各种主观原因,对未来现金流的预测并不完全准确,而且没有完全使用实时评估方法,会引发并购过程中的价值评估出现风险问题。并且信息交流的不完善也同样会使得评估出现偏差从而诱发风险。并购时对目标企业的价值评估和利润预期是完全不同的,从而导致双方企业的目的完全不同。主并购方希望,在评估目标公司的价值后,以最低的价格收购目标企业,而被并购方希望最大限度地提高收购价格,所以会便提供虚假的财务报表,使其经营状况看起来不错,用虚假的金融资产来隐藏债务,从而增加收购价格。因为信息不对称,主并公司无法获得真实可靠的财务数据,这就导致目标企业价值评估不合理,加之跨国并购的复杂性,使得并购企业无法对目标企业进行全面的考察和控制,而且并购企业对当地法律政策的了解也不清楚,从而导致评估过程中出现价值评估风险。

2.2.2 融资风险及其成因

1. 融资风险的内容

需要为跨国并购提供大量财务支持的公司通常会采用不同融资方式,来为公司提供财务支持。而在融资的过程中对融资方式的规划不同而引起的企业收益不同,就会产生风险,便构成了企业跨国并购的融资风险。具体表现为企业的融资决策能否让企业顺利获得资金,融资的结构中债务成本和股权合理与否,以及融资后企业应对债务的解决能力。内部融资和外部融资是目前企业融资的主要方式,而每一种融资方式都有着对应的风险。内部融资所产生的风险主要是在企业内部利用股东们的资金开展跨国并购活动时引起的潜在风险。外部融资的风险所在于开展跨国并购活动时的资金来源不是企业内部而是通过外界的种种渠道筹备而可能导致的风险。

2. 融资风险的成因

融资风险主要由于内部和外部两个原因造成,两者的共同作用造成了融资风险,内部原因包括债务比率、负债的持续时间等,外部原因包括资产的流动性大小、预期的现金流的大小等。国内企业主要采用银行贷款为根本手段,而相对简单的融资方式会导致我国企业在进行融资时面临风险,这是建立在我国目前的融资基础上的。总体而言,发生这种情况的原因有很多,一方面是资本市场相对不完善,跨国并购需要强有力的资金支持,而我国资本市场不符合标准,股票发行制度相对严格,单一的融资方式使企业在未来的融资行为中面临更大的风险;另一方面,因为并购融资行为有许多限制,由于中介机构的发展还不成熟,所以它们又不能很好的发挥服务作用。这就是为什么我国许多企业在进行国际并购时很难直接融资,而企业资金的大量使用也不切实际,内部资产的过剩会严重影响企业的正常运作,外部融资会提高债务与企业的比率,从而在一定程度上导致企业融资风险。

2.2.3 支付风险及其成因

1. 支付风险的内容

并购支付方式的不同会产生并购风险,支付方式可能导致跨国并购的支付风险不同,直接导致跨国并购出现较大的波动。国际并购交易通常采用现金交易。当面的现金交易有助于有效地防止国际并购中的长期交易,但随着企业跨国并购的规模越来越大,企业需要更多的资金来进行大规模收购,这对于企业的资金流动是一个巨大的考验,因此除了现金支付方式之外,企业可以选择通过股票或杠杆支付等衍生品,这可能会在一定程度上缓解企业的现金压力,但由于对未来利润的不确定性,这几种支付方式会给企业在资金管理上带来困难,也会增加财务压力。

2. 支付风险的成因

所采用的支付手段不同会导致不同的企业并购风险。企业的财务管理状况在一定程度上会影响支付方式。当企业现金充裕时,企业往往会选择现金支付方式;当现金短缺或股票价值被高估时,企业更倾向于采取股票支付方式,以避免现金链破裂,同时也可以分散企业支付的风险。其次,支付成本可能会影响到企业,让企业选择不同的支付方式,如果使用股票支付,除了分红,公司必须支付巨大的新股票成本。最后,当并购公司所在的资本市场发展完善,对并购企业并购的融资影响较小,企业就可以选择自主的,适合公司的支付方式,但是鉴于国内市场体制还不成熟,绝大多数的企业在开展并购交易过程中都会采用最稳妥的现金交易这一支付方式。

2.2.4 整合风险及其成因

1. 整合风险的内容

跨国并购交易的完成并不意味着整个国际并购行为的结束,整个国际并购过程中风险最严重的恰恰是交易完成后的双方企业整合活动。交易结束后的人力、财力和文化资源的重新融合是最复杂和最困难的。整合的程度直接决定了整合的成败,这也是整合过程中最重要也是最核心的一环,而财务整合的不完善可能会导致企业的财务整合风险,财务整合风险主要包括前期的财务问题,以及目标公司的资产重组等问题。

2. 整合风险的成因

财务整合过程中会出现许多风险:第一,在跨国并购交易结束后,由于双方的疏忽,参与并购的双方都没有认识到防范财务整合风险的重要性,双方跨国并购的实践不足,忽视了财务整合风险的潜在影响;第二,参与并购的公司往往分布在不同的国家,财务机构不同,公司在并购后的管理目标也不同,往往需要重新整合不同的金融系统。由于不同的差异,便大幅度提高公司整合过程中的风险发生机率。

3 中国企业跨国并购财务风险的案例分析

3.1 并购双方行业背景简介

3.1.1 并购方——三一重工

始创于1989年的三一集团在二十多年的风风雨雨中始终坚持着自己的宗旨方向:培养顶尖人才,建设一流企业以及做出卓越贡献,最终成就了国内著名的“三一重工”。企业的经营方面涵盖了诸多领域,包括大型设备和机械的生产制造与维修,小型零件的产销一体,客车行业以及五金行业也有所建树,其商品和技术在国际市场上也有相应的业务。

三一集团早在07年便成为湖南省首家销售额度超过百亿的私企。而作为我国最大的重工机械制造商,三一重工近几年销售收入将近五百亿人民币。

表3.1 2015年到2017年三一重工的财务数据 单位:千元

年份 2015年 2016年 2017年
营业收入 23,470,343 23,280,072 38,335,087
净利润 4,961 203,547 2,092,253
现金流量净额 2,696,916 3,249,450 8,564,501
净资产 23,439,295 22,717,403 25,497,604
总资产 62,588,839 61,554,967 58,237,690

3.1.2 被并购方——普茨迈斯特

普茨迈斯特是的一家经营业务遍布全球的老牌德国家族企业。普茨迈斯特拥有十多家子公司分布于各国。作为世界混凝土领域的第一品牌,其主要经营各类与混凝土相关的设备的开发制造和销售服务等。普茨迈斯特也在我国一些重大工程项目(如黄河流域的小浪底工程以及享誉全亚洲的上海东方明珠建设工程)中发挥了重大作用。

中国企业跨国并购财务风险分析与防范研究 ——以三一重工并购普茨迈斯特为例

图3.1 普茨迈斯特业绩服务区域分布

3.2 三一重工并购普茨迈斯特事件回顾

1994年的普茨迈斯特已经是全球范围内混凝土领域的著名品牌,然而三一集团那时是刚刚进军重工机械行业的新手。三一集团管理团队对其倾慕有加,心中总有一个愿望,希望能有机会与其合作。随着不断时间的发展,三一重工集团渐渐成长为我国目前最大的工程机械集团,并在国际市场占据一席之地。与此同时,由于欧债危机的影响,普茨迈斯特的创始人,已近八旬高龄的施莱西特先生开始在全球范围内寻找可以托付终身的人。三一进入了他们的视野。

12年末普茨迈斯特CEO私下底来到中国对三一集团进行调查研究,而三一重工充满激情的企业精神也深深打动了他,改变了他对中国企业古板的固有印象。同样是市场打拼出身,同样拥有混凝土机械的多项世界纪录,双方一见倾心。回到公司后,普茨迈斯特也主动联系三一重工并商谈有关并购的事宜。

三一集团与普茨迈斯特的迅速开展合作,既是实现了三一最初的心愿,也是双方彼此理念高度认同的体现。

3.3 并购企业财务风险分析

3.3.1 价值评估风险

1. 信息不对称

由于普茨迈斯特是一个德国式家族继承企业,它的财务报表并不会公示,于是使得三一方面并不能清楚它的销售情况,三一重工很难确定其内部情况,因此很难核实其财务状况和运营状况,而且很难在草案获得批准之前和之后一个月内全面、彻底地查看后几年的财务和业绩。

三一重工正在积极利用国际市场来扩大销售渠道和利用国际资源,但并购经验较少,缺少面对国际竞争压力的并购经验,信息的不对称会导致在并购交易中出现风险问题。

2. 竞争者行为

普茨迈斯特是混凝土机械行业的佼佼者,当提出需求后,立即引起了许多机械行业的关注。三一重工主要竞争对手中联重科先于三一重工取得了发改委的“路条”,并与三一重工进行了谈判,曾使三一重工在并购中处于被动状态,这不得不使三一重工迅速提高了收购价格,从而使得三一重工从众多竞争对手手中实现了并购目标。

3. 定价过高

三一重工为了从众多竞争者手中实现并购目标,就不得通过高于对手的价格来保障自己的中标。下表中分别是三一集团和其竞争对手中联重科在跨国并购上的成本对照。

表3.2 三一集团和中联公司在跨国并购上的成本对照

相关单位 三一重工 中联重科
并购时间 2012.01 2008.09
并购对象 普茨迈斯特(德国) CIFA(意大利)
并购对价 3.6亿欧元 3.755亿欧元
被并购方基本财务状况 总资产 4.91亿欧元 3.04亿欧元
净资产 1.77亿欧元 0.52亿欧元
资产覆盖率 64% 82.72%
收入 5.6亿欧元 3.04亿欧元
净利润 600万欧元 872万欧元
销售净利润 1.07% 2.9%
净资产收益率 3.39% 16.8%
并购市盈率 60倍 43倍

3.3.2 融资风险

三一重工企业需要进行融资,以适应融资后股权结构调整而伴生的财务问题。企业资产结构调整则会同时带来一定的风险。整个并购过程中所需要的资本包括了交易报价、收购成本以及整合所需的资源等。若企业资金不能满足所需资金的需求,便需要通过融资的方式来继续完成并购交易。企业融资大多采用内部融资和外部资本注入两种。

首先,企业内部会利用现有资金来进行内部融资以保证并购的完成。但现金交易尽管会降低并购成本,但也有可能使得资金链出现问题,导致企业财务上现金需求出现波动,从而引发企业的财务危机。

其次,外部融资采取发售股票和银行信贷等融资方式。股权融资资本成本很高,会容易使得企业控制权分散。信贷融资和债券资本成本较低,但如果公司经济陷入衰退,将会产生严重的债务风险,公司无法偿还债务将会破产,并购失败的几率也会大幅度提高。

由于三一重工强大的企业资源使得他拥有足够的资本偿还能力以应付融资过程中的风险,所以他们采取了最稳妥的现金交易方式,这是内部融资的实施方式。

3.3.3 支付风险

三一重工为达成最终的并购计划会采取不同的支付方式,相应的也会产生不同的风险。在支付过程中用作稀释股份和流动资金的资本起着举足轻重的作用,若这部分资本出现问题就会导致财务问题的发生。目前市场上大多采用以下四种支付手段:

(1)股票支付方式。若三一重工采取股票支付的手段,那公司将不得不发行新的股票,这会使得公司成本上升,股票将会下跌,会使三一重工的控制权大大减少。

(2)杠杆支付方式。这种并购方式是只要很少的资金就能获得控制权,普茨迈斯特的净现金流波动很大,从而导致债务风险很高,使并购出线困难和阻碍。

(3)现金支付方式。现金支付是最简单、最快的方法来尽快控制目标公司,但这种方法可能会给三一重工带来严重的财务负担、增加现金和公司的债务压力、增加债务风险,甚至会出现破产危机。三一重工在并购中采用现金支付的方式首先考虑到企业有剩余的现金流,其次此次并购引起资本市场上其他企业参与竞价,为了在较短时间内以较低价格实现收购,企业最终选择现金支付的方式。

(4)混合支付方式。一些企业在并购支付过程会采取股票、债劵和现金等支付手段相结合的方式,利用多种支付方式的互补优势,相互平衡劣势。但若公司在处理资本整合上无法达到最优控制会导致资金链出现较大问题。所以无论哪种支付手段都会具有一些风险。实际上,选择支付方式就是防范和规避风险。

3.3.4 整合风险

三一重工拥有了对普茨迈斯特的控制权后,其实并购并没有完成。前几个进程的顺利完成不意味着并购已经成功,因为双方涉及不同国家,所以整合难度变得更大。因此,整合不当会使双方难以通过双方的关联性和互补性获得预期的价值,还会使双方带来灾难。三一重工在并购完成后,分别从发展战略、财务、组织结构与人力资源,以及企业文化等方面均实现了有效整合,这是保证并购成功的最后也是关键一步。

4 中国企业跨国并购财务风险的防范

4.1 合理评估目标企业价值

4.1.1 科学制定跨国发展战略

企业为了实现跨国并购,在制定合理的并购计划之前,必须制定与公司发展相适应的科学发展战略,根据企业制定的发展战略寻找理想的目标公司,然后开展并购活动。三一重工在实现国内市场领先的基础上制定了走向国际市场的发展计划,便选择了跨国并购的方式。普茨迈斯特集团拥有精细的内部管理和先进的技术,营销渠道覆盖整个欧洲,这对三一重工来说是一个非常有吸引力的机会,或者对这样一个机会来说,总裁向文波先生准备了很贴切的并购描述:十八年的恋爱,半个月的闪婚。这充分的表明了三一重工已经做好了准备,这一并购行为与公司的长期目标相联系,这一种战略并购的实现告诉我们,制定科学的跨国并购发展战略的重要性。这一并购行为对于三一重工来说是一个非常明智的选择。并购之后,它的国际化发展正在加速。

4.1.2 选择合适的评估方法

价值评估中产生的风险主要是由于并购双方的信息获取不对称所导致的,企业在并购前应该开展针对对方进行详尽的调查和评估来回避恶意收购情况的发生。并且不同的估值方法也会导致对目标公司的预估值不同。目标公司可以通过将并购后的既得利益与企业经营现况结合的评估手段来提高预估的准确性。主并购企业可以通过构建价值模型来对目标公司的基本价值和实际可得价值进行评估。然后双方通过协商,确定并购价格。从目前来看,这种评估方法在我国企业中非常流行,鉴于我国经济处于社会初级阶段,尚未完善的市场经济体制和低效的股票市场以及各级政府的行政干预为这些方法增添了约束。随着各种制度的完善,这种方式将在国内变得更为广泛。选择恰当的价值评估方式是跨国并购活动的重要步骤,也是关键环节。全面、先进的评估方式需要得到重视,如果只靠单一的方式进行评估,结果会出线偏差,因此需要考虑各种因素。如有必要,可使用多种评估方法来确保对目标企业进行有效和准确的全面评估,得到更加精准的数据,避免信息的不对称进而遏制风险的发生。

4.2 科学制定融资结构

4.2.1 优化融资结构

企业在并购时想要采取更加优化的融资结构,企业应该探索风险更加低、效率更高的融资手段来减少融资所带来的风险,强调企业债务与权益资本的比率,有助于有效地预防并购时承担的资金问题。由于三一重工强大的集团资本使得他们可以通过充实的现金偿还能力来支持他们采取稳妥的现金支付方式。

4.2.2 拓宽融资渠道

拓宽全新的融资方式可以有效地降低企业的融资压力,降低财务风险发生的可能性。企业面临大额度资本运作时不应该依赖单一的融资手段,应该拓宽渠道,开展全新的融资方式,丰富自己企业的底蕴。三一集团科学合理地邀请了中信基金作为本次并购的战略合作对象,首先极大地缩减了并购财务危机发生的可能性;其次,充分调动合作伙伴的积极性,拓宽了信息收获渠道,避免了信息不对称带来的风险。

4.3 选择恰当的支付方式

大规模的并购活动,尤其是跨国并购更加需要大量资本运作,其费用之高使得主并购企业很难短时间内就支付出所有资金来获得目标公司的股份。所以主并购企业可以通过多种融资方式和混合支付方式来保障并购时的资金充足。若企业选择混合支付的融资手段,企业则要对资本结构进行控制,以确保他们的股权和债务资本的比例不超过一定的范围。混合支付方式包括现金、债务和股权等支付方式,在实际并购中,许多公司通常会将不同的支付方式合并,例如将现金支付和增发股票支付相结合,这意味着他们可以通过与其他投资公司的合作在并购前获得现金。无论如何,无论采取哪种支付方式,公司的实际情况都是首先要考虑的。现金支付是目前最便捷最稳妥的并购支付方式,若公司的现金不充足则可以结合股权支付等方式,以此优化资本。

4.4 跨国并购的整合风险防范

4.4.1企业发展战略整合风险防范

企业需要有效的处理整合风险,应该制定新的企业战略目标,统合并购后的企业理念,创建放眼于全球的战略布局。并购主导企业需要详细的研究目标企业的情况,对目标企业的优势或不足之处定制科学的发展决策。需要让双方高层和基本员工进行交流并让他们了解发展战略,整合后的战略布局需要双方的融合团结,整合企业的发展理念,才能实现并购活动预期的价值并为企业带来利益。

4.4.2企业财务整合风险防范

财务合并是并购活动中最重要和最核心的部分,企业为了规避财务风险可以建立财务整合制度,财务整合制度包括:

(1)整合双方企业的综合融资、投资和资本制度,建立完整的财务授权、审批和审查体系,以确保财政资源管理在安全范围内有效运作。

(2)整合资产管理系统、组织分析和管理流程。及时确认损失,可以消除技术不足,优化和更新技术,提高企业品牌,提高声誉,最终打造高质量的品牌。

(3)整合劳动者工资制度。平等对待员工,实现同工同酬,避免劳资纠纷,为企业发展形成统一的、稳定的环境。

(4)整合利润分配系统。制定科学的红利政策,帮助企业实现可持续发展。合理分配权力和职能,提高会计工作职责,将不相容的工作分离。

(5)创建财务顾问制度。建立一个在整合阶段有助于提高重组效率和保护投资者合法利益的财务顾问体系,以便于提升效率。

4.4.3企业组织机构、人力资源整合风险防范

并购交易完成后主并购企业可以为目标公司开发全新的业务战略,根据战略部署的改变而调整公司部门机构,并在并购后创建科学合理的人力资源解决方案,具体如下:

(1)企业参考科学、平衡、透明、效率和简化的原则。建立有效的工作机制。根据实际情况调整员工制度,制定新的政策。

(2)双方企业的管理层、核心技术人员、关键部门的关键员工必须全面沟通、了解和缩短他们之间的距离并达成共识。双方企业的员工需互相了解企业的目标。建立员工体系,确保人力资源的稳定,保持企业的运营和核心竞争力。

(3)保留人力资源制度体系。建立新的管理层人员,对企业的高管人员进行重任,重视人才,保留重要员工。

4.4.4企业文化整合风险防范

文化融合是一种真正的地域、历史、文化、教育和环境因素的融合,每个区域,每个企业的历史背景、教育程度和教育理念都是不同的,每个企业文化也都是不同的,所以企业文化整合过程中的文化差异也是不同的,因此需要对文化整合风险进行防范。

(1)探究目标企业的发展趋势,讨论双方融合的方式。去其糟粕,取其精华,将两种文化中糟粕的部分剔除,明确整合后的发展目标和企业理念,结合两个企业的文化创建新的公司文化。

(2)结合两个企业文化发展出企业特色文化,进一步加强团体的凝聚力,确定一致的企业展望,树立进取的价值观和诚信的企业理念。管理层在这一过程中应发挥主要作用,管理层需提高自身的职业素养和道德修养,以便于给整个团队产生积极影响。

(3)目标公司的员工必须遵守公司规定,不同层级之间建立合理的沟通,并专注于企业文化上的工作,每名员工都需重视企业文化的宣传,员工必须宣扬企业文化。选择教育引导作为主要方法,不能太过于心急,脚踏实地,慢慢地将企业文化融入日常工作和生产经营,使之成为所有员工遵守的行为准则。

总结

本文首先对跨国并购做出解释,深入的分析了其含义和特征,其次根据中国企业跨国并购的现状来分析特征。跨国并购是存在风险的,对于这种风险企业需要深入了解,探究该风险的主要问题和风险的形成的原因,而财务风险可体现在价值评估、融资过程、支付过程以及整合资源管理上,解决财务问题需要对这四种情况进行风险评估和成因分析。

本文以三一重工并购普茨迈斯特为例子,先对其并购过程进行回顾。然后对并购过程中会出现财务风险的情况进行分析,包括并购前期的价值评估风险,并购过程中的融资风险和支付风险以及并购完成后的整合风险。根据以上种种并购行为产生的风险,本文就这些风险做出一些防范措施,首先需要通过科学制定跨国发展战略和选择合适的评估方法来合理评价企业价值;其次通过优化融资结构和拓宽融资渠道来优化并购方的融资结构;然后要选择一种恰当的支付方式,以较小的代价最小的风险完成收购;最后在并购完成后要重视整合风险的防范,包括对企业发展战略的整合,财务整合,组织机构、人力资源的整合,以及企业文化等方面的整合。希望通过该案例研究能够为跨国企业在并购中有效防范风险提供参考和借鉴。

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中国企业跨国并购财务风险分析与防范研究 ——以三一重工并购普茨迈斯特为例

中国企业跨国并购财务风险分析与防范研究 ——以三一重工并购普茨迈斯特为例

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